证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会投票表决办法 ...... 5
议案1：关于修订公司章程的议案 ...... 7
议案2：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 9
议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 10
议案4：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 12
议案5：关于第四届董事会董事薪酬的议案 ...... 13
议案6：关于第四届监事会监事薪酬的议案 ...... 14
议案7：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 15
议案8：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 17
议案9：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 ...... 19
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2024年1月8日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年1月8日（星期一）下午14:00现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室。网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订公司章程的议案 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于第四届董事会董事薪酬的议案 |
| 6 | 关于第四届监事会监事薪酬的议案 |
| 累积投票议案 | |
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 7.00 | 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 |
| 7.01 | 吴有林 |
| 7.02 | 蔡江富 |
| 7.03 | 匡俊 |
| 7.04 | 杨州 |
| 8.00 | 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 |
| 8.01 | 刘峰 |
| 8.02 | 艾春香 |
| 8.03 | 郑鲁英 |
| 9.00 | 关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议 案 |
| 9.01 | 王晓忠 |
| 9.02 | 连智容 |
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。议案7（7.01-7.04）、议案8（8.01-8.03）、议案9（9.01-9.02）为公司董事、监事换届选举议案，采用累积投票制。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与4的乘积；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与3的乘积；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为其持有的股数与2的乘积。股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票，股东有权按照自己的意愿，将拥有的选举票总数集中投给任意一位候选人，也可以分散投给若干位候选人。除以上实行累积投票制的议案外，在表决其他议案时，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司经营管理及业务发展的需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，副董事长2人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十一条 董事长不能履行职务 | 第一百三十一条 董事长不能履行职务 |
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜，《公司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2023年12月修订）已于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月8日
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司经营管理及业务发展的需要，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后的《股东大会议事规则》内容 |
| 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
修订后的《股东大会议事规则》将于股东大会通过后正式生效。
修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》已于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月8日
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为适应公司经营管理及业务发展的需要，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 原《董事会议事规则》内容 | 修改后的《董事会议事规则》内容 |
| 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少1名为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少1名为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 | 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 |
修订后的《董事会议事规则》将于股东大会通过后正式生效。
修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》已于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月8日
议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
适应公司经营管理及业务发展的需要，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 原《监事会议事规则》内容 | 修改后的《监事会议事规则》内容 |
| 第三条 监事会由5名监事组成，其中职工监事2人，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 | 第三条 监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 |
修订后的《监事会议事规则》将于股东大会通过后正式生效。
修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》已于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会2024年1月8日
议案五
关于第四届董事会董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
关于公司第四届董事会董事薪酬方案拟定如下：
一、独立董事薪酬方案
独立董事在任期内的独立董事津贴为每人每年12万元（人民币，含税）。
二、非独立董事薪酬方案
在公司或公司下属企业担任实际工作岗位的非独立董事，根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司或公司下属企业担任实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人；漳州金投集团有限公司、刘峰及其他存在关联关系的股东应回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月8日
议案六
关于第四届监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
关于公司第四届监事会监事薪酬方案拟定如下：
在公司或公司下属企业担任实际工作岗位的监事，根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；未在公司或公司下属企业担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
连智容及其他存在关联关系的股东应回避表决。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会2024年1月8日
议案七
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期原定于2024年10月24日届满。鉴于公司2023年股权结构发生了一些变化，为完善公司治理结构，以及进一步实现公司管理团队年轻化、专业化、知识化，适应公司经营管理及业务发展的需求，保障公司平稳发展和有效决策。经公司实际控制人吴有林先生提议，公司拟进行董事会提前换届选举。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司控股股东提名吴有林先生、匡俊先生、杨州先生，公司持股5%以上股东漳州金投集团有限公司提名蔡江富先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月8日
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
吴有林：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级畜牧师；毕业于江西生物科技职业学院畜牧兽医专业，大专学历；2011年至今任公司董事长、总经理。吴有林先生为公司控股股东漳州傲农投资有限公司执行董事，持有漳州傲农投资有限公司55.64%股权，为公司实际控制人。蔡江富：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权；中共福建省委党校管理学专业毕业，研究生学历；2008年参加工作，先后在漳州市芗城区执法局、漳州市芗城规划分局、漳州金峰经济开发区管理委员会、平潭综合实验区综合执法局、漳州金峰开发区开发总公司、漳州市腾峰建筑工程有限公司、漳州金投集团有限公司等单位任职，现担任公司持股5%以上股东漳州金投集团有限公司党
委书记、董事长。蔡江富先生与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东不存在关联关系。
匡俊：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西农业大学，获动物健康与安全生产专业博士学位；2013年加入本公司，历任公司江西区大客户经理、市场部总监、养猪产业人力（发展）中心总经理、公司人力资源中心总经理、职工代表监事，现任公司人力资源中心总经理、职工代表监事。匡俊先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。杨州：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于哈尔滨工业大学会计学专业，本科学历；2012年加入本公司，近五年历任公司饲料产业区域财务总监、养猪产业区域财务总监、饲料产业财务总监、养猪产业财务总监、财务管理中心副总经理，现任公司财务管理中心副总经理。杨州先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
议案八
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期原定于2024年10月24日届满。鉴于公司2023年股权结构发生了一些变化，为完善公司治理结构，以及进一步实现公司管理团队年轻化、专业化、知识化，适应公司经营管理及业务发展的需求，保障公司平稳发展和有效决策。经公司实际控制人吴有林先生提议，公司拟进行董事会提前换届选举。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘峰先生、艾春香先生、郑鲁英女士为第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会选举通过之日起三年。上述独立董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，具备担任公司独立董事的任职资格。公司已将上述3名独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，上海证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格未提出异议并审核通过。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月8日
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
刘峰：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学（会计学）博士。现任厦门大学教授，从事会计学的教学研究工作，并担任平安银行股份有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、Luckin Coffee Inc.及本公司独立董事。刘峰先生目前持有公司股份28,600股，持股比例0.0033%，刘峰先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在法律法规等规定的禁止担任公司独立董事的情形。
艾春香：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，理学
（动物学）博士。现任厦门大学教授，从事动物营养与饲料学的教学科研工作，兼任福建省水产饲料研究会理事长，并担任福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司及本公司独立董事。艾春香先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在法律法规等规定的禁止担任公司独立董事的情形。
郑鲁英：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担任厦门市铂联科技股份有限公司及本公司独立董事。郑鲁英女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在法律法规等规定的禁止担任公司独立董事的情形。
议案九
关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期原定于2024年10月24日届满。鉴于公司2023年股权结构发生了一些变化，为完善公司治理结构，以及进一步实现公司管理团队年轻化、专业化、知识化，适应公司经营管理及业务发展的需求，保障公司平稳发展和有效决策，经公司实际控制人吴有林先生提议，公司拟进行监事会提前换届选举。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司控股股东提名王晓忠先生、连智容先生为第四届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会2024年1月8日
附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历
王晓忠：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于中国人民解放军南京政治学院经济与行政管理专业，本科学历；曾在福建省漳州市芗城区人民武装部任职；2021年加入本公司，现任公司党委专职副书记、工会主席、党办主任、监察审计中心总经理。王晓忠先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。连智容：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于南开大学工商管理专业（函授本科），本科学历；2012年加入本公司，历任公司培训部副总监、综合部总监、公司漳州科技园基地总经理、饲料产业采购中心福建区总监，现任公司饲料产业采购中心福建区总监。连智容先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。