独立董事专门会议工作细则
第一章 总则第一条 为了进一步完善湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、公司章程以及其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
第二章 议事规则
第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
公司独立董事至少每年召开一次独立董事专门会议。
第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当召开公司独立董事专门会议，并经全体独立董事过半数通过方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权独立董事不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第九条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十一条 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十二条 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第十四条 本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。