浙江美硕电气科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事、独立董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。第二条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指非由职工代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。第三条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。第四条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。第五条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或非由职工代表担任的监事时，董事会在召开股东大会的通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二章 董事、监事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独
立董事候选人。第七条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。
第八条 公司监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人。第九条 候选人人选应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等。第十条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，公司董事会、监事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。董事、监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
监事选举与董事选举分开进行。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事、监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事、监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事选票数的最高限额，所投的候选董事、监事人数不能超过应选董事、监事人数。
3、若某位股东投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有的董事、监事最高选票数，该股东所选的董事、监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事、监事人数超过应选董事、监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人和计票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。
第四章 董事、监事的当选第十三条 董事、监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事、监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。第十四条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举董事、监事仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开临时股东大会对缺额董事进行选举。
第十五条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序：
（一）若当选董事人数不足应选人数但超过应选人数的二分之一且董事会成员人数超过《公司章程》规定人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（二）若当选董事人数不足应选人数但超过应选人数的二分之一，且董事会成员人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举，若经再次选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开临时股东大会对缺额董事进行选举。
如果在股东大会上当选的监事人数不足应选人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
第五章 附则第十六条 股东大会对董事、监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司《累积投票制实施细则》进行解释说明，确保股东正确投票。第十七条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定执行。本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第十八条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效。第十九条 本细则由董事会负责解释。