美硕科技：关于修订《公司章程》及部分内部管理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：301295 证券简称：美硕科技 公告编号：2023-022

浙江美硕电气科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度

并办理工商变更登记的公告

浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等内部管理制度的议案，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规和规范性文件的规定，现拟将《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。主要条款修订情况如下：

修订前	修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并; （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（一）公司股票收盘价低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ···· （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ···· （十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项情形收购公司股份的事项；
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数	第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。	行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ····	第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。····

	应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ····
第一百一十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ···· （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； ····	第一百一十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ···· （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的事项； ····
第一百二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人；审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。	第一百二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人；审计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百二十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
新增	第一百二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

	（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十一条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事	第一百二十五条 董事会各专门委员会应制定具体实施细则或工作细则。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
新增	第一百二十六条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；	第一百四十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百四十条 独立董事候选人应当具有独立性，除前款规定情形外，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；	第一百四十四条 独立董事候选人应当具有独立性，除前条规定情形外，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

（七）最近十二个月内曾经具有前

六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事

候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员。

（九）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，且仍处于禁入期的；

（十）被证券交易所公开认定不适

合担任公司董事、监事和高级管理人员的；

（十一）最近三十六个月内因证券

期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（十二）因涉嫌证券期货违法犯

罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（十三）最近三十六个月内受到证

券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十四）作为失信惩戒对象等被国

家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；

（十五）在过往任职独立董事期间

因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（十六）在同一公司连续任职独立

董事已满六年的，自该事实发生之日起未满十二个月的；

（十七）证券交易所认定的其他不

适宜担任独立董事的人员。

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员。 （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的； （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的； （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （十六）在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起未满十二个月的； （十七）证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增

第一百四十五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、部门规章、本章程规定的不得被提名为董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券

交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因

连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）交易所认定的其他不适宜担

任独立董事的人员。

	（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
第一百四十一条 独立董事候选人最多在五家上市公司(含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。	第一百四十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
新增	第一百四十七条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百四十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明； （三）独立董事选举应当实行累积投票制;	第一百四十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并对其符合独立性和担任

（四）独立董事每届任期与其他董

事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

（五）独立董事连续三次未亲自出

席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职；

（六）独立董事在任期届满前可以

提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （三）独立董事选举应当实行累积投票制； （四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于法律法规或者本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增	第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 为充分发挥独立董事的作用，除法律法规和本章程赋予董 事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：	第一百五十条 为充分发挥独立董事的作用，除法律法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关

联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会

计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东

大会；

（四）征集中小股东的意见，提出

利润分配和资本公积金转增股本提案，并 直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开

向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使第一款规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并 直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使第一款规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 法律法规、交易所有关规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;	删除

（七）公司拟决定其股票不再在深

圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（八）独立董事认为有可能损害中

小股东合法权益的事项；

（九）有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规 则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
新增	第一百五十一条 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
新增	第一百五十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百四十九条、第一百五十条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增	第一百五十四条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第一百四十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况；	第一百五十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容: （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用

或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面

所做的其他工作。

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。	（三）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。
第一百六十七条 公司应当在首董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。	第一百七十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百九十七条 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策： ····	第二百〇六条 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策： ···· 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
新增	第二百〇九条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

	在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百条 ···· 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 ····	第二百一十条 ···· 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 ····

本次修订的《公司章程》存在新增条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。上述议案尚需公司2024年第一次临时股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

二、公司修订部分内部管理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》修订情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《关联交易管理制

度》《累积投票制实施细则》《董事会秘书工作细则》等部分内部管理制度进行了修订，新增了《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》内部管理制度。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，修订后全文将于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江美硕电气科技股份有限公司董事会

2023年12月30日