青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2024年第一次临时股东大会
会议资料
中国 青岛二〇二四年一月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案 ...... 4
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》 ...... 5
及办理变更登记的议案 ...... 5
议案三：关于修订公司制度的议案 ...... 13
青岛海容商用冷链股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、拟现场参加本次股东大会的股东或股东代表请按照会议通知中的登记时间及时办理参会登记。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
青岛海容商用冷链股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年1月9日14:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案
2、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案
3、关于修订公司制度的议案
13.1公司章程
13.2股东大会议事规则
13.3董事会议事规则
13.4独立董事工作制度
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象张国栋、徐公胜、金善敏、张超共4人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价格经2022年度除权除息调整后已由18.39元/股调整为12.89元/股。因此，公司拟以12.89元/股的价格回购上述4名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计16,122股。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将减少16,122股，注册资本预计将相应减少16,122元。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2024年1月9日
议案二：
关于变更注册资本并修订《公司章程》
及办理变更登记的议案各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况如下：
一、减少注册资本
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象张国栋、徐公胜、金善敏、张超共4人因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司将回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至本议案审议之日，上述激励对象尚未解锁的限制性股票共计16,122股。本次回购注销后，公司股份总数预计将由386,446,461股减少至386,430,339股，注册资本将相应由386,446,461元减少至386,430,339元。根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币386,446,461元。 | 第六条 公司注册资本为人民币386,430,339元。 |
| 第二十条 公司股份总数为386,446,461股,公司的股本结构为：普通股386,446,461股。 | 第二十条 公司股份总数为386,430,339股,公司的股本结构为：普通386,430,339股。 |
二、修订《公司章程》部分条款
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：…… 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 | 第四十三条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：…… 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 |
| 项说明，并发表独立意见。 | 行专项说明。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事、监事候选人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… 持有公司百分之三以上股权的股东或联合持有公司百分之三以上股权的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。 …… | 第八十四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非独立董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 …… 符合本条第一款规定的提名人可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。 …… |
| 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序 …… 1、董事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权提出新的董事候选人；其中，单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。 2、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。 | 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序 …… 1、董事会、监事会、和单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。 2、符合前款规定的提名人提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会书面告知并以提案方式提交股东大会选举。 |
| …… | …… |
| 第一百零八条 公司设立独立董事三名。其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司章程、《独立董事工作制度》等各项规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百零八条 公司设立独立董事三名。其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在该报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程规定的其他人员，以及其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人员。 本条所称重大业务往来是指参考《上海证券交易所股票上市规则》或者根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百一十条 独立董事履行下列职 |
| 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由 |
| 第一百一十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第一百一十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保证独立董事享有与其他 |
| 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 …… | 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 （四）公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 （五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 …… |
| 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 独立董事应当亲自、按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增 | 第一百一十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理 |
| 层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 新增 | 第一百一十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 新增 | 第一百一十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 | 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者公司章程的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十二条 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 | 第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬 |
| 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会履行以下职责： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等事项。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配政策为：…… （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明。 …… （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利 | 第一百七十八条 公司利润分配政策为：…… （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明。 …… （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东 |
| 润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 |
| 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关的要求办理相应的变更登记事宜。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
关于修订公司制度的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订相关公司制度，具体修订制度列表如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 公司章程 |
| 2 | 股东大会议事规则 |
| 3 | 董事会议事规则 |
| 5 | 独立董事工作制度 |
上述制度修订后的内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2023年12月修订）》《股东大会议事规则（2023年12月修订）》《董事会议事规则（2023年12月修订）》《独立董事工作制度（2023年12月修订）》。
本议案中修订的各项制度已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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