广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定,广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“广发证券”)作为正在履行洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“建龙微纳”、“公司”或“上市公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司2023年度以来持续督导期间(以下简称“本持续督导期”)的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
广发证券股份有限公司
(二)保荐代表人
赵鑫、戴宁
(三)现场检查时间
2023年12月22日至2023年12月23日
(四)现场检查人员
赵鑫、张泽尧
(五)现场检查手段
1、查看上市公司主要生产经营场所;
2、访谈上市公司董事、高级管理人员等相关人员;
3、查阅公司信息披露文件、公司治理文件、内部控制文件等相关文件;
4、查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证等资料;
5、核查公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;
6、核查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员访谈公司高管人员,现场查看了上市公司的主要生产经营场所,查阅了上市公司三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件,查阅了公司治理的相关规章制度。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,建龙微纳的内部控制和公司治理情况良好,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了建龙微纳三会文件、会议记录以及公司已披露的公告,并对公司高管人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,建龙微纳真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告,并对公司高管人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,建龙微纳资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件,2023年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告,核对募集资金专户银行对账单、募集资金台账,并抽取了大额资金使用凭证。经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,建龙微纳按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理,公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了本持续督导期内公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的相关财务资料,对高管人员进行访谈,了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,建龙微纳不存在违规关联交易,不存在对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营情况
现场检查人员查阅了公司相关财务、业务资料,同行业上市公司的财务报告等资料,并与公司相关管理人员进行沟通,了解公司主营业务的市场前景及行业经营环境变化情况。
经核查,保荐机构认为:建龙微纳经营环境未发生重大不利变化,生产经营活动正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员积极组织开展并加强对中国证监会、上海证券交易所科创板最新相关法律法规的学习;
2、保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募集资金投资项目按计划完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现建龙微纳存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查过程中,公司及其他中介机构积极配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求,对建龙微纳认真履行了持续督导职责,经过本次现场检查工作,保荐机构认为:本持续督导期内,建龙微纳在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重要方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
赵 鑫 戴 宁
广发证券股份有限公司
年 月 日