证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-029
南京迪威尔高端制造股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：51.60万股（其中首次授予部分第一个归属期可归属
42.00万股，预留授予部分第一个归属期可归属9.60万股）
? 归属股份来源：从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：授予的限制性股票总量为172万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额19,466.70万股的
0.88%。其中，首次授予140万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.4%；预留授予32万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的18.60%。
3、授予价格（调整后）：7.84元/股，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.84元的价格购买公司从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。
4、激励人数：首次授予33人，预留授予10人。
5、具体归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、任职期限与业绩考核要求：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次及预留授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%； 2、以 2021 年净利润为基数，2022年净 利润增长率不低于50%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%； 2、以 2021 年净利润为基数，2022年净 利润增长率不低于40%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于90%； 2、以 2021年净利润为基数，2023年净 利润增长率不低于90%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于72%； 2、以 2021 年净利润为基数，2023年净 利润增长率不低于72%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%； 2、以 2021年净利润为基数，2024年净 利润增长率不低于120%。 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于96%； 2、以 2021年净利润为基数，2024年净 利润增长率不低于96%。 |
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标B”时，公司层面归属比例为0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
3）满足个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。
4、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。
5、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2023年12月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
（三）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 |
| 2022年2月22日 | 7.84元/股 | 140万股 | 33人 |
预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 |
| 2022年8月25日 | 7.84元/股 | 32万股 | 10人 |
（四）各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票均尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划规定的第一
个归属期归属条件已经成就，其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为
42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次及预留授予部分已进入第一个归属期首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”；预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年2月22日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2023年2月22日至2024年2月21日。本次激励计划预留授予日为2022年8月25日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2023年8月25日至2024年8月24日。
本激励计划首次及预留授予激励对象均进入第一个归属期。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，董事会认为本激励计划首次及预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 43名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 4、公司层面业绩考核要求： 首次及预留第一个归属期的考核年度为2022年： 当公司需满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例100%：1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 当公司需满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例80%：1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。 注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。 | 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度审计报告（苏公 W[2023]A603号），公司2022年营业收入为9.83亿元，同比2021年增长86.16%；2022年归属于上市公司股东的净利润为1.21亿元（未剔除股份支付费用的影响），同比2021年增长277.34%。 因此，公司层面业绩条件达标，符合归属条件，归属比例为100%。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 首次授予的33名激励对象个人考核评价结果均为“A”，个人层面归属比例为100%； 预留授予的10名激励对象个人考核评价结果均为“A”，个人层面归属比例为100%。 | ||||||
综上所述，本激励计划首次及预留授予第一个归属期共计43名激励对象可归属限制性股票数量为51.60万股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。
该事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
（四）独立董事意见
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就。其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。
公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属安排和审议程序符合有关法律法规和相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
1、授予日
首次授予日：2022年2月22日
预留授予日：2022年8月25日
2、归属人数：43人
首次授予部分可归属人数：33人
预留授予部分可归属人数：10人
3、归属数量：51.60万股
首次授予部分可归属数量：42.00万股
预留授予部分可归属数量：9.60万股
4、授予价格（调整后）：7.84元/股
5、股份来源：从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票
6、激励对象名单及归属情况
首次授予部分第一个归属期可归属具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授予的限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | CHONG HOE （庄贺） | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30% | |
| 小计 | 20.00 | 6.00 | 30% | |||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（32人） | 120.00 | 36.00 | 30% | |||
| 合计（33人） | 140.00 | 42.00 | 30% | |||
预留授予部分第一个归属期可归属具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授予的限制性股票数量的比例 | |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | ||||||
| 1 | YONGSHENG LIN（林永胜） | 副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30% | |
| 小计 | 10.00 | 3.00 | 30% | |||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（9人） | 22.00 | 6.60 | 30% | |||
| 合计（10人） | 32.00 | 9.60 | 30% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次合计可归属的43名激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象归属条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意为本次符合条件的首次授予33名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为42.00万股；为预留授予10名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为9.60万股。本次合计可归属的激励对象共计43人，合计可归属限制性股票数量为51.60万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论书意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会2023年12月30日