安徽雷鸣科化股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司于 2012 年 8 月 20 日以书面、电话和传真的方式
发出了召开第五届董事会第八次会议的通知,会议于 2012 年 8 月 29 日以通讯方
式召开,应参会董事 9 人,实参会董事 9 人。会议由董事长张海龙先生主持。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司 2012 年半年度报告及摘要
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140 号）相关文件的要求，结合公
司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》中相关部分（第七十七条、第一百五
十四条、第一百五十五条）进行修订和完善，具体修订情况如下：
1、《公司章程》第七十七条原文为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、《公司章程》第一百五十四条原文为：
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修订为：
第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制
（一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议
和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明
确意见；报告期盈利但董事会未提出现金分红的，应在定期报告中详细说明未提
出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董
事应对此发表明确意见。
（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对利润分
配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变
更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政
策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会
审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
3、《公司章程》第一百五十五条原文是：
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者以资本公积转增股本及其它符合法律、行
政法规的合理方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司如申请再融资，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股
东大会作特别说明。
（三）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。
现修订为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发
展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳
定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和
发展能力。
（二） 分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三） 分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公
司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四） 分配方式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他
符合法律、行政法规的合理方式行利润分配。
（五） 现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少
以现金方式分配利润一次。
（六） 现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三
年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
（七）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
（八）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
该议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012 年 8 月 31 日
安徽雷鸣科化股份有限公司
公司章程
二○一二年八月
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为
