安徽雷鸣科化股份有限公司关于淮北矿业（集团）有限责任公司与湖南西部民爆股份有限公司解除《股份管理协议》及西部民爆出具承诺情况的公告

                       安徽雷鸣科化股份有限公司
 关于淮北矿业（集团）有限责任公司与湖南西部民爆股份有限公司
         解除《股份管理协议》及西部民爆出具承诺情况的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
       （一）重组进展情况
    安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“上市公司”）吸收合并
湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆”）暨重大资产重组事项（以下
简称“重组事项”）已于2012年6月25日上报中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）。中国证监会于2012年7月3日出具了《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（121135号），正式受理了重组申报材料。2012年7月26日，中国证
监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反
馈意见”）。目前，上市公司正会同独立顾问等中介机构对反馈意见进行答复。
       （二）《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺情况的说明
    根据“反馈意见”中的相关内容和问题，为推进重组事项的顺利进行，淮北矿
业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）与交易对方于2012年8月28日
签署了《关于解除<股份管理协议>的协议书》，约定交易对方不再将本次重组获
得的雷鸣科化股份委托淮矿集团管理。同时，交易对方出具如下的承诺：
    1、本次吸收合并完成后，交易对方不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理
层职位，也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职
位。
    2、本次吸收合并完成后，交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，
不采取一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立
行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在股东
大会上的投票权。
    3、本次吸收合并完成后，交易对方及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣
科化并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径
扩大对上市公司股份的控制比例；交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣
科化股份的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。
    4、因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，交易对方承
诺不行使所持雷鸣科化股份的表决权。
    （三）独立财务顾问及律师对上述变更事宜的专项意见
    对于上述解除《股份管理协议》及交易对方出具承诺事宜，独立财务顾问国
元证券股份有限公司发表了下述意见：“淮矿集团与交易对方协议解除《股份管
理协议》及交易对方出具承诺事宜不涉及交易对象增减、交易标的变更或交易价
格变化，也不会对本次重组的结果造成重大影响，故不构成重组方案重大调整；
《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜不需雷鸣科化或西部民爆董事
会、股东大会另行审议，待雷鸣科化履行相关公告程序后，本次重组即可继续实
施。”
    安徽天禾律师发表了以下意见：“《股份管理协议》解除及交易对方出具承
诺事宜不构成重组方案重大调整。《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事
宜不需雷鸣科化或西部民爆董事会、股东大会另行审议，待雷鸣科化履行相关公
告程序后，本次重组即可继续实施。”
     本公司将根据上述的《股份管理协议》解除及交易对方出具承诺事宜的情
况更新相关重组材料和答复证监会的反馈意见。董事会将根据重组的进展情况，
及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组还需经中国证监会并购重组审核
委员会审核并获得中国证监会核准，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
           特此公告
                                     安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
                                                 2012年8月30日