宝胜科技创新股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限和议事程序，确保其规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由八董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人。
董事会设董事会秘书一人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原
董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投资权
限；在连续 12 个月内对外投资累计运用资金达到《上海证券交易所股票上市规
则》第 9.3 条标准的，还应提交股东大会审议批准：
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 10%的收购、出售资产权
限；公司连续 12 个月内收购、出售资产的金额占最近一期经审计总资产超过 30%
或者达到《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3 条标准的，还应提交股东大会
审议批准。
（三）贷款审批
贷款审批：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值 20%的贷
款审批权限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的 30%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产
10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%
的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的
50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投
资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的 2%的资产收购、出售；
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的 5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%的资产抵押；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职权。
第三章 会议筹备、通知和签到
第十一条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。
第十二条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会
对象等。特殊情况下由二分之一以上董事决定。
第十三条 会议通知的内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
董事未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在公司公布上一年度报
告、本年度中期报告的前两日内召开，审议相关报告和议题。由董事长召集，于
会议召开十日以前以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送
达全体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议
根据需要而定，在会议召开前三日，由专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式
将书面会议通知送达全体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当
二名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是
否参加会议。
第十八条 董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，
不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
第四章 会议提案
第十九条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和代表十分之
一以上表决权的股东有权向董事会提交议案。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十一条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第五章 会议召开和决议
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责或者不履行职
责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第二十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作
主发言，说明提案的主要内容。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
