国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国都证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：大宏立 | |||
| 保荐代表人姓名：廖海华 | 联系电话：010-87413704 | |||
| 保荐代表人姓名：胡志明 | 联系电话：010-87413704 | |||
| 现场检查人员姓名：廖海华、胡志明 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年11月30日至2023年11月30日 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月11日至2023年12月15日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程及与公司治理有关的管理制度；查阅本报告期内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件及公告文件；对公司主要生产经营场所进行实地走访；与董事、高级管理人员、监事进行访谈，核查公司就有关事项出具的说明。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内控的相关制度文件；查阅审计委员会和内部审计部门的工作底稿；与公司财务总监进行访谈。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 否 | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 | 是 | |||
| 度、质量及发现的重大问题等（如适用） | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司报告期内信息披露公告文件；查阅公司与信息披露相关的管理制度和对应的工作流程性文件；与公司董事会秘书访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关内控制度；查阅公司往来账户科目明细、大额资金往来明细；对董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；审阅公司提供的说明。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议和公司募集资金管理制度；审阅每月募集资金对账单、募集资金使用台账、大额资金支付的凭证、合同及公司提供的关于募集资金存放与使用的专项报告；对相关负责人进行访谈；对公司募投项目场所进行现场检查；审阅公司提供的说明。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对公司总经理、财务总监进行访谈；与同行业上市公司业绩进行对比分析；对公司主要经营场所进行现场检查，查看公司定期报告。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：与董事会秘书访谈；核查公司股东持股变动情况；审阅公司提供的说明。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程；查阅大额资金往来明细；查阅公司金额500万元以上的投资、筹资、采购和销售合同以及公司提供的说明；对公司经营场所进行现场检查；与公司董事会秘书、财务总监、总经理访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司高管担任审计委员会成员暂不符合自2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》的规定。 本次现场检查发现公司高级管理人员甘德君担任公司审计委员会委员，暂不符合自2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。针对上述情况，公司计划于此项法规的过渡期期间完成对审计委员会委员的变更。 2.业绩大幅波动情况及原因： 根据大宏立2023年三季报报告，公司2023年1-9月营业收入较上年同期下降33.23%的主要原因：一是受供给侧改革、环保治理等宏观政策因素影响。公司原主要客户为民营小型矿山企业，近三年来由于受到国家产业及环保政策的影响，原来小、散的民营砂石矿山企业逐步退出市场，现在转变为大型、规模化的国有企业为主，公司正处于销售转型阶段，导致销售 | |||
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于成都大宏立机器股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签字：_______________ ______________
廖海华 胡志明
国都证券股份有限公司
2023年12月29日