证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-087
江苏连云港港口股份有限公司关于修改公司章程及制定相关制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月29日召开的第八届董事会第八会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 公司章程修改情况：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2023年12月修订）等规范性文件要求，拟对《公司章程》作如下修改：
| 原条款 | 修改后 |
| 第一条 ……、《上市公司章程指引（2022年修订）》、………… | 第一条 ……、《上市公司章程指引（2023年修订）》、…… |
| 第二条 ……，取得营业执照，2007年5月17日迁至江苏省连云港工商行政管理局注册登记，…… | 第二条 ……,取得营业执照；2007年5月17日迁至江苏省连云港工商行政管理局注册登记；2019年起在连云港市市场监督管理局注册登 |
| 记，…… | |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江苏证监局和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向江苏证监局和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江苏证监局和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策为以下具体内容。 …… (三) 现金分红条件和比例 1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司期末可供分配的利润余额为负数； （3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负 | 第一百六十五条 公司利润分配政策为以下具体内容。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 …… (三) 现金分红条件和比例 1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司期末可供分配的利润余额为负数； |
| 数； （4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 …… （六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、董秘信箱、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… （九）公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的，应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表明确意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由董事会向股东大会作出解释说明。 （十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 | （3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数； （4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； （5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （6）资产负债率高于70%。 …… （六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、董秘信箱、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董 |
| 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《江苏连云港港口股份有限公司章程》。本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。
二、 本次公司其他相关制度制定情况：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所执行财务报表审计业务相关行为，促进公司财务信息披露质量的提升，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘管理制度》。制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇二三年十二月三十日