连云港：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

股票代码：601008 股票简称：连云港 上市地：上海证券交易所

江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易

实施情况报告书

交易对方	地址
连云港港口集团有限公司	连云港市连云区中华西路18-5号

独立财务顾问

二〇二三年十二月

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目 录

公司声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、标的资产的评估及作价情况 ...... 6

三、本次交易的性质 ...... 6

第二节 本次交易的实施情况 ...... 9

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 9

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ........ 9三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 10

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形 ...... 10

六、相关协议及履行承诺情况 ...... 10

七、本次交易后续事项 ...... 11

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 12

一、独立财务顾问的结论意见 ...... 12

二、法律顾问的结论意见 ...... 12

第四节 备查文件及备查地点 ...... 14

释 义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、连云港	指	江苏连云港港口股份有限公司，股票简称“连云港”，股票代码“601008”
交易对方、港口集团	指	连云港港口集团有限公司，上市公司控股股东
标的公司	指	江苏新苏港投资发展有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、新益港（连云港）码头有限公司
交易标的、标的资产	指	江苏新苏港投资发展有限公司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司100.00%股权
本次交易	指	上市公司拟以支付现金的方式购买港口集团所持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权的行为
报告书、本报告书	指	《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
港口控股	指	连云港港口控股集团有限公司
新苏港投资	指	江苏新苏港投资发展有限公司
新东方集装箱	指	连云港新东方集装箱码头有限公司
新益港	指	新益港（连云港）码头有限公司
建信金融	指	建信金融资产投资有限公司
鑫联散货	指	连云港鑫联散货码头有限公司
资产购买协议	指	《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之资产购买协议》
新苏港评估报告	指	《江苏连云港港口股份有限公司拟购买江苏新苏港投资发展有限公司40%股权所涉及的江苏新苏港投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-01号）
新东方集装箱评估报告	指	《江苏连云港港口股份有限公司拟购买连云港新东方集装箱码头有限公司51%股权所涉及的连云港新东方集装箱码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-02号）
新益港评估报告	指	《江苏连云港港口股份有限公司拟购买新益港（连云港）码头有限公司100%股权所涉及的新益港（连云港）码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-03号）
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
连云港市国资委	指	连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	江苏连云港港口股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏连云港港口股份有限公司董事会
评估基准日	指	2023年6月30日
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资

40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权。本次交易完成后，新苏港投资将成为上市公司的参股公司，新东方集装箱、新益港将成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

二、标的资产的评估及作价情况

根据中企华评估出具的新苏港评估报告，新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。根据中企华评估出具的新东方集装箱评估报告，新东方集装箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为171,203.62万元，评估增值38,407.93万元，增值率为28.92%。根据中企华评估出具的新益港评估报告，新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,591.85万元，评估增值7,692.19万元，增值率为

366.24%。

根据上述评估情况，新苏港投资40.00%股权价格69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权价格87,313.85万元，新益港100.00%股权价格5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办

法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：

2023年9月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》。同意公司与建信金融签署《股权转让协议》，由公司受让建信金融持有的鑫联散货36.40%股权，受让完成后，公司将持有鑫联散货100.00%股权。鑫联散货与本次交易标的公司的实际经营主体新苏港码头、新东方集装箱的主营业务均为港口装卸服务，属于相同业务，因而需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

项目	资产总额 及交易金额孰高值	资产净额 及交易金额孰高值	营业收入
新苏港投资40.00%股权	127,180.82	69,260.71	27,705.51
新东方集装箱51.00%股权	203,539.60	129,960.96	29,497.34
新益港100.00%股权	46,518.79	5,591.85	-
最近12个月内购买资产	57,162.48	50,000.00	8,912.70
合计	434,401.69	254,813.52	66,115.55
上市公司	920,387.79	418,477.31	223,184.07
财务指标比例	47.20%	60.89%	29.62%

注1：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。注2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

基于上述测算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方港口集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月实际控制人均为连云港市国资委，未发生变化。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为连云港市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易相关事项已获得港口集团原则性同意；

（二）本次交易草案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

（三）本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；

（四）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

（五）本次交易涉及的标的资产评估报告已完成评估备案；

（六）本次交易方案已获得港口控股同意批复；

（七）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。

截至本报告书签署日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

2023年12月29日，交易对方已将其持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

（二）交易对价的支付情况

根据《资产购买协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议生效之日起5个工作日内，上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的60%，即97,299.85万元。

截至本报告书签署日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价97,299.85

万元，剩余对价将根据《资产购买协议》约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自股东大会审议通过本次交易之日至本报告书签署日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情形。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及履行承诺情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2023年10月27日签署的《资产购买协议》。截至本报告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买曁关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、本次交易后续事项

截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）上市公司根据《资产购买协议》约定支付本次交易剩余对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论意见

公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

（四）本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；

（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

二、法律顾问的结论意见

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；

5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》；

（四）标的资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

（一）江苏连云港港口股份有限公司

地址：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23层

联系电话：[phone]

联系人：韦德鑫

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：赵彬彬、李立波