中信建投证券股份有限公司
关于
江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十二月
独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受江苏连云港港口股份有限公司董事会的委托，担任本次江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26号准则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供连云港全体股东及公众投资者参考。
1、本独立财务顾问与连云港及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本核查意见发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任；
4、本核查意见不构成对连云港的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请连云港的全体股东和公众投资者认真阅读连云港就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产的评估及作价情况 ...... 7
三、本次交易的性质 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ... 10三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及履行承诺情况 ...... 11
七、本次交易后续事项 ...... 12
第三节 独立财务顾问的结论意见 ...... 13
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、上市公司、连云港 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司，股票简称“连云港”，股票代码“601008” |
| 交易对方、港口集团 | 指 | 连云港港口集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 标的公司 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司、连云港新东方集装箱码头有限公司、新益港（连云港）码头有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司100.00%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买港口集团所持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权的行为 |
| 报告书 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》 |
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司为本次重组出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 港口控股 | 指 | 连云港港口控股集团有限公司 |
| 新苏港投资 | 指 | 江苏新苏港投资发展有限公司 |
| 新东方集装箱 | 指 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 |
| 新益港 | 指 | 新益港（连云港）码头有限公司 |
| 建信金融 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 鑫联散货 | 指 | 连云港鑫联散货码头有限公司 |
| 资产购买协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之资产购买协议》 |
| 新苏港评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买江苏新苏港投资发展有限公司40%股权所涉及的江苏新苏港投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-01号） |
| 新东方集装箱评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买连云港新东方集装箱码头有限公司51%股权所涉及的连云港新东方集装箱码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-02号） |
| 新益港评估报告 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司拟购买新益港（连云港）码头有限公司100%股权所涉及的新益港（连云港）码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6497-03号） |
| 中信建投证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司董事会 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权。本次交易完成后，新苏港投资将成为上市公司的参股公司，新东方集装箱、新益港将成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、标的资产的评估及作价情况
根据中企华评估出具的新苏港评估报告，新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。
根据中企华评估出具的新东方集装箱评估报告，新东方集装箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为171,203.62万元，评估增值38,407.93万元，增值率为28.92%。
根据中企华评估出具的新益港评估报告，新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,591.85万元，评估增值7,692.19万元，增值率为366.24%。
根据上述评估情况，新苏港投资40.00%股权价格69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权价格87,313.85万元，新益港100.00%股权价格5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：
2023年9月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》。同意公司与建信金融签署《股权转让协议》，由公司受让建信金融持有的鑫联散货36.40%股权，受让完成后，公司将持有鑫联散货100.00%股权。
鑫联散货与本次交易标的公司的实际经营主体新苏港码头、新东方集装箱的主营业务均为港口装卸服务，属于相同业务，因而需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 新苏港投资40.00%股权 | 127,180.82 | 69,260.71 | 27,705.51 |
| 新东方集装箱51.00%股权 | 203,539.60 | 129,960.96 | 29,497.34 |
| 新益港100.00%股权 | 46,518.79 | 5,591.85 | - |
| 最近12个月内购买资产 | 57,162.48 | 50,000.00 | 8,912.70 |
| 合计 | 434,401.69 | 254,813.52 | 66,115.55 |
| 上市公司 | 920,387.79 | 418,477.31 | 223,184.07 |
| 财务指标比例 | 47.20% | 60.89% | 29.62% |
注1：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。注2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。基于上述测算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方港口集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月实际控制人均为连云港市国资委，未发生变化。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为连云港市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易相关事项已获得港口集团原则性同意；
（二）本次交易草案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
（三）本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；
（四）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
（五）本次交易涉及的标的资产评估报告已完成评估备案；
（六）本次交易方案已获得港口控股同意批复；
（七）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
2023年12月29日，交易对方已将其持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）交易对价的支付情况
根据《资产购买协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议生效之日起5个工作日内，上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的60%，即97,299.85万元。
截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价
97,299.85万元，剩余对价将根据《资产购买协议》约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自股东大会审议通过本次交易之日至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及履行承诺情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方于2023年10月27日签署的《资产购买协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买曁关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《资产购买协议》约定支付本次交易剩余对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问的结论意见经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人签名： | |||
| 赵彬彬 | 李立波 | ||
| 潘镜元 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日