华电重工股份有限公司
投资管理办法（已于2023年12月29日审议通过）
第一章 总 则第一条 为了规范华电重工股份有限公司（以下简称“公司”或“华电重工”）的投资行为，防范投资风险，提高投资效益，建立科学、有效的投资决策与考核体系，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《公司章程》《总经理工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于公司本部及全资、控股公司(以下简称“公司系统”)的各类对外投资行为。第三条 本办法中的投资是指以资金、实物、资源或无形资产等方式进行投入并获取经济效益、保障安全生产的行为，主要包括固定资产投资与股权投资。固定资产投资是指建造和购置固定资产的投资活动，主要包括基建投资、技改投资、科研投入、数字化投资、小型基建投资。
股权投资是指为参与或控制企业经营活动并以持有一年及以上股权为目的的投资活动（含金融股权），主要包括新设、增资（增持）、对外投资并购等投资活动，及其他按照国资委相关制度文件规定应当纳入股权投资管理的项目。
第四条 公司系统的所有投资活动，必须遵循以下原则：
1.必须满足政策与规划要求。公司系统所有投资活动必须符合国家产业政策和法律法规的要求，投资项目属于公司主营业务或战略规划中的重点发展方向，投资后有利于优化公司资产结构、改善赢利模式，提升公司综合竞争能力。
2.必须坚持价值思维。所有投资活动必须坚持量力而行，并满足附件1规定的最低投资收益要求。股权投资项目资本金内部收益率按照本办法规定的资本金收益率，结合项目实际情况考虑一定的风险溢价适当上浮确定。
3.必须坚持规模发展、集约经营，缩减投资链条。公司在各业务板块或特定区域内的投资活动应做到规模化发展，资源集约利用，避免投资过于分散和重复建设，公司二级及以下企业原则上不得进行股权投资活动。
4.必须坚持先核准后投资的原则。公司系统的所有投资活动必须履行公司内部和外部审核或批准程序后方可进行出资或项目实施。
第五条 本办法所称投资管理是指对投资项目的前期立项、可行性研究分析、评估、决策、审批，以及资金筹措、实施监督、风险控制、责任考核、项目后评价及日常管理等各环节的综合管理。
第二章 投资管理的机构及职能分工
第六条 公司各职能部门按照部门职责具体履行以下投资管理职能：
1.规划发展部是公司投资活动的归口管理部门，负责组织编制公司系统投资需求计划，根据本办法有关规定及投资项目的批复结果，负责提出
投资项目的绩效考核建议指标及考核标准，纳入项目实施主体单位和项目法人单位的年度目标考核体系，会同相关职能部门，对投资活动实施过程监督以及后评价工作等;具体负责公司基建投资、股权投资及小型基建投资的前期立项、投资决策的归口管理。
2.工程管理部负责公司技改投资的归口管理，以及基建投资项目、小型基建项目的项目实施（含招标采购）的归口管理，投资项目工程技术指标体系的建立，会同相关职能部门对技改投资项目实施过程监督以及后评价工作。
3.研发及科技管理中心负责公司科研投入、数字化投资的归口管理，负责对投资项目的技术方案可行性、先进性等相关内容进行审核。
4.财务资产部负责公司金融类投资的归口管理；以及负责投资活动的项目资本金内部收益率等经济效益指标体系的建立，投资项目有关指标符合性的审查，负责指导项目融资、担保及公司投资项目的资本金筹措工作，负责监督、指导投资项目竣工后的决算工作，负责指导资产投资和股权收购项目的估值分析、审核、产权登记等相关工作。
5.国际业务部负责对境外投资项目市场环境、风险分析等相关内容进行审核，配合公司境外投资项目的可行性论证、评估和预审、前期立项、投资决策报批及催办工作。
6.安全环保部负责依据本部门职责，对投资项目的安全、质量、环保工作进行监督检查。
7. 证券与法律事务部负责投资项目的法律风险管理，负责对各类投资项目的法律文件进行审核并提出风险提示及预防建议，负责投资项目履行
董事会、股东大会等决策程序，负责投资项目信息披露相关工作。
8.人力资源部负责提出投资项目相关组织机构、法人治理结构建立与完善的建议，负责组织实施项目投资绩效的考核及奖惩兑现工作。
9.市场部负责对投资项目的目标市场分析等相关内容进行审核。
10.监督部（审计部）负责投资项目全过程的审计监督及违纪违规事件的查处工作。
第七条 公司系统各业务单位作为项目实施主体单位，负责投资项目遴选，执行投资管理流程；负责落实项目相关边界条件和实施条件，上报项目投资管理过程中的申请报告，汇报投资项目情况，对项目边界条件、实施条件和申请内容的真实性负责。
第三章 投资决策权限、程序及要求
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规等规范性法律文件和本公司《公司章程》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
对外投资属关联交易事项的，应按公司《关联交易管理制度》有关关联交易事项的决策程序执行。
公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规等规范性法律文件和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项；董事会战略委员会可以对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；超过有关法律法规等规范性法律文件和《公司章程》规定的董事会审批权限内的对外投资事项，应当经股东大会
批准。公司董事会可以在董事会权限范围内对总经理进行授权。额度在总经理批准权限范围内的，经总经理办公会审议后，由总经理批准实施；额度超过总经理批准权限范围内的，应报董事会审议通过后批准实施。第九条 投资活动原则上按照前期立项、投资决策、项目实施、后评价四个阶段管理。因外部环境发生重大变化、不具备投资或开发价值的项目，实施单位应及时商归口管理部门履行项目核销或终止的决策程序。
第十条 投资项目前期立项是针对获取的项目投资机会，研究投资项目初步投资条件，判断投资价值，论证投资必要性、可行性。对于符合公司战略定位和发展规划的有投资价值的项目，开展前期立项工作，履行投资项目的前期立项决策。
项目实施主体单位应向归口管理部门提交前期立项申请报告，报告应包含以下内容：
1、拟投资项目的基本情况；
2、项目建设的必要性；
3、项目技术经济可行性；
4、下一步工作的计划；
5、其他必要的材料等。
第十一条 归口管理部门根据项目的特点组织各职能部门以及相关专家组成的审核小组对前期立项申请报告进行审核。项目实施主体单位根据审核意见及建议完善前期立项申请报告后，由归口管理部门组织材料上
报公司总经理办公会进行前期立项决策。
第十二条 同意前期立项的投资项目，可以签署项目合作意向协议或资产并购框架协议（明确排他性条款、保密条款等事项，但不得对是否收购、收购价格等重要事项做出有法律约束力的承诺），组织开展相关项目的可研工作或开展资产并购尽职调查工作。投资项目前期立项申请获得决策机构批准后，项目实施主体单位应在归口管理部门的指导下，组织专门力量或聘请专业机构深入开展项目可行性研究并编制投资决策申请报告。
第十三条 投资项目可研完成并审查通过后（并购项目需完成尽职调查），履行项目的投资决策。项目实施主体单位应向归口管理部门提交投资决策申请报告，报告应包括以下内容：
1、项目背景及概况；
2、项目建设必要性；
3、技术可行性；
4、投资估算及经济效益分析；
5、融资方案、投资主体构成及其他出资方或被并购方的情况；
6、风险分析及应对措施；
7、项目已完工作和下一步计划；
8、其他必要的材料等。
第十四条 归口管理部门根据项目的特点组织各职能部门以及相关专家组成的审核小组对投资决策申请报告进行审核。项目实施主体单位根据审核意见及建议完善投资决策申请报告后，由归口管理部门组织材料上
报公司总经理办公会决策。
归口管理部门根据公司总经理办公会决策意见，组织完善相关材料，再按照《公司股东大会议事规则》或《公司董事会议事规则》等相关规定，履行董事会、股东大会等内部和外部决策程序。第十五条 投资决策审核的重点是项目投资的必要性、可行性、经济性、竞争力及项目风险的分析与判断，对下一阶段的工作原则及项目边界条件进行界定。第十六条 开展并购及境外投资活动，项目实施主体单位应会同归口管理部门共同确定国内外资信良好的中介机构开展尽职调查等专项服务，以满足相关监管机构对投资决策审查的要求。第十七条 开展境外投资活动，项目实施主体单位应负责提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家商务部发布的《境外投资管理办法》及其他相关规定执行。第十八条 项目投资决策核准或获得批准后，实施前须由项目实施主体单位落实建设条件，经公司项目实施归口管理部门研究后，上报公司总经理办公会决策。决策的重点是项目的建设条件和所需资金的落实情况，配套工程的核准建设情况。第十九条 投资项目前期立项后，纳入投资计划管理。投资活动应当纳入投资计划,未下达投资计划或没有相关批复的项目原则上不得投资。
第二十条 投资计划内容包括：
1、拟建设项目的建设规模和计划安排；
2、项目建设条件落实情况，含项目核准、施工准备、配套工程等；
3、投资概算、项目公司及其股权结构、所需资金来源等；
4、公司内部决策情况。
第四章 投资的实施和监督第二十一条 项目实施主体单位应严格按照批复的内容按计划组织项目实施工作，不得任意增加和改变项目内容，未经批准不得突破投资预算。投资项目在实施过程中，如果项目的外部条件发生变化，需要增加预算和部分变更投资项目内容的，应及时以书面形式将变更的理由和变更后的经济技术分析等资料报告归口管理部门，由归口管理部门商有关部门后，报公司总经理办公会通过后执行。投资主体及投资项目内容发生重大变更的应重新履行投资决策程序。第二十二条 项目实施主体单位或项目实施主体应对申报投资资料的真实性和完整性负责，应对投资项目实施严格的过程控制并对基建及投资后的运营绩效承担责任。第二十三条 对参股投资项目的过程控制，由投资主体委派的董事、监事及其他高级管理人员按照公司法、公司章程有关规定执行。第二十四条 由公司直接控股投资、建设、运营的项目，应分别明确项目投资及运营管理责任人和项目工程建设责任人，并分别明确其工作职责和绩效目标。第二十五条 经公司批准的股权投资项目注册公司前的投资协议、公
司章程等重要公司设立文件应经公司规划发展部、证券与法律事务部审核通过后方可正式签署。
第二十六条 项目投资及实施单位，应做好公司设立、基建、运行过程中各类资料的归档工作。项目公司应将公司设立的全套文件资料、历年召开的“三会”的材料及年度审计报告送交办公室和证券与法律事务部各留存一份。第二十七条 财务资产部通过审核股权投资单位的“三会”材料，每年实施股权登记调查等方式对公司股权长期投资进行过程监督管理。
第二十八条 基建、技改、小型基建投资项目，投资单位应严格遵守公司对工程建设的安全、质量、造价、工期等管理规定，严格执行招投标管理规定，严格投标商资质审查，坚持“公开、公平、公正、科学择优”原则，在技术、商务满足招标文件要求的同等条件下，按最低价格原则中标。公司工程管理部、安全环保部、监督部（审计部）对执行情况进行指导检查和监督考核。
第二十九条 投资项目实施过程中应严格执行关于投资项目的过程审计、竣工决算审计和专项审计、监察工作等相关制度，完善内控机制，建立监督与约束机制，构建惩治与预防腐败体系，防范投资风险。
第三十条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚，情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
1、违反本规定，擅自进行投资的；
2、因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
3、项目筹划和实施过程中，弄虚作假、营私舞弊、恶意串通等给企
业造成重大投资损失的。
第五章 投资后评价与考核第三十一条 工程项目投资实施前，应针对项目的具体情况，由项目实施主体单位负责人和投资项目法定代表人（或主要负责人）与公司签订投资风险控制责任书，以明确项目绩效目标和奖惩措施。投资绩效目标由归口管理部门会同相关职能部门共同拟定。投资绩效目标由人力资源部按年度纳入项目投资或管理单位的年度综合目标考核体系。第三十二条 项目完工验收后，项目实施主体单位应及时撰写项目实施情况的总结报告，并提交归口管理部门。总结报告应包括但不限于以下内容：
1、项目目标及实际执行情况；
2、项目综合评价；
3、项目建设单位、团队及有关人员表现；
4、经验与教训；
5、问题与建议等。
第三十三条 公司将逐步建立完善投资决策责任追究与考核制度。对工程建设未经批准超概算、出现工程安全质量问题、正式运营后出现经营性亏损或其他与可研报告相关指标预测有较大出入的，视情况追究项目实施主体单位负责人和投资项目单位主要负责人的责任。第三十四条 项目投资或管理单位应针对重大投资活动可能出现的
法律、财务等方面的问题制订处理预案。出现问题后，投资单位应迅速启动预案，同时按照分级管理、逐级上报的原则，及时上报。第三十五条 财务资产部应从股权管理的角度对投资项目的实际运行效果向公司提出股权处置的意见及建议。
第六章 附 则第三十六条 公司系统的各类投资行为，应按照本办法的有关规定履行批准程序后方可提交董事会、股东（大）会决策。第三十七条 公司应当按照国家关于上市公司信息披露的相关规定和公司《信息披露事务管理制度》的相关要求履行对外投资相关的信息披露义务。第三十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、《公司章程》的规定执行。第三十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责修订，公司规划发展部负责解释。第四十条 本办法自印发之日起施行。2015年10月28日印发的《华电重工股份有限公司对外投资管理办法》同时废止。