第一章 总则第一条 为进一步完善楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《楚天科技股份有限公司章程》等有关规定，制定本议事规则。第二条 本议事规则所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 职责权限第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数通过后， 提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事专门会议可以根据独立董事履职需要，研究讨论公司其他
事项。
第三章 议事规则第六条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第七条 独立董事专门会议应于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第八条 独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、参与人员、发出通知的日期等内容。第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式可以为举手表决、投票表决或全体董事一致同意的表决方式。
第十条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯、视频、电话或者其他方式召开。独立董事成员应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 独立董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
会议记录应当妥善保存，保存期限10年以上。
第十二条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十三条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第十四条 本制度由董事会负责解释。