申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏天工科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
发行保荐书
保荐人
2023年12月
3-1-1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”、“保荐机构”）接受江苏天工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天工股份”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《江苏天工科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江苏天工科技股份有限公司的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为朱凤军和施山旭。保荐代表人朱凤军的保荐业务执业情况：
最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；曾担任苏盐井神（603299.SH）IPO项目现场负责人、湖南盐业（600929.SH）IPO项目协办人、兆新股份（002256.SZ）非公开发行股票项目组成员、长海股份（300196.SZ）IPO项目组成员等。目前，未签署已申报在审企业。
保荐代表人施山旭的保荐业务执业情况：
最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；曾担任上海新阳（300326.SZ）向特定对象发行股票项目、洁美科技（002859.SZ）公开发行可转债项目、欧福蛋业（839371.BJ）向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目的保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为肖琼芳。
项目协办人肖琼芳的保荐业务执业情况：
注册会计师，无被证监会立案调查、被采取监管措施、被行政处罚的记录。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
徐军辉、汪欣、李文韬、程昕。
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三、发行人情况
| 发行人名称： | 江苏天工科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 江苏省句容市下蜀镇临港工业区9号 |
| 注册时间： | 2010年1月27日 |
| 联系人： | 梁巍浩 |
| 联系电话： | 0511-80300729 |
| 传真： | 0511-80300729 |
| 业务范围： | 一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；新材料技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
四、发行人与保荐人持股情况及关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2023年4月4日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过天工股份公开发行并在北交所上市项目的立项申请；2023年5月5日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
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2、2023年8月21日至8月25日，质量控制部门派出审核人员对天工股份公开发行并在北交所上市项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2023年9月27日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023年9月28日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2023年12月，天工股份项目申报文件经质量控制部门、风险管理部审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
（二）内核结论意见
风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。
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第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐人同意推荐江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人就本次发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2023年5月26日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并提请股东大会审议。
（二）2023年6月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。
三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
经查阅发行人提供的公司治理制度文件、报告期内三会会议文件、公司于股转系统的公告文件等材料，访谈相关人员，保荐机构认为发行人已依法设立了股
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东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了合理有效的职能部门。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。本保荐机构查阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》以及发行人各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。综上，保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）具有持续经营能力
经查阅毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，保荐机构认为发行人经营状况稳定，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,211.87万元、2,034.32万元、6,998.14万元和7,786.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
803.63万元、1,253.30万元、6,401.26万元和7,657.27万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
最近三年，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）会计师分别出具了毕马威华振审字第2102158号、毕马威华振审字第2203882号、毕马威华振审字第2302614号标准无保留意见审计报告和前期会计差错更正专项说明的鉴证报告（毕马威华振专字第2301682号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪经查阅发行人工商资料、主管部门出具的合规证明以及实际控制人身份信息和无犯罪记录证明等资料；检索中国裁判文书网等公开网站信；结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为：发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐机构认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定的说明
经核查，发行人的本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定，具体如下：
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
2015年11月17日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具《关于同意江苏天工科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7767号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。公司证券简称为天工股份，证券代码为834549。
2020年5月22日，全国股转公司发布股转系统公告（2020）440号《关于发布2020年第一批市场层级定期调整决定的公告》，发行人自2020年5月22日起进入全国股转系统创新层。
经核查，保荐机构认为：发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。
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（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
核查依据详见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。经核查，保荐机构认为：发行人具备健全且运作良好的组织机构。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
核查依据详见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（二）具有持续经营能力”。
经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
（四）依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
核查依据详见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”。
经核查，保荐机构认为：发行人依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
（五）最近1年期末净资产不低于5,000万元
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2302614号标准无保留意见审计报告，发行人2022年12月31日净资产为68,029.76万元。
综上，保荐机构认为：发行人最近1年期末净资产不低于5,000万元。
（六）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
本次拟向不特定对象发行数量不超过6,000.00万股（未考虑超额配售选择权），不超过6,900.00万股（考虑超额配售选择权）。
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综上，保荐机构认为：发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，预计发行对象不少于100人。
（七）公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
截至2023年6月30日，公司总股本为58,660.0015万股，本次拟公开发行的股份数量不超过6,000.00万股（不考虑超额配售选择权），发行后股本不超过64,660.0015万股（不考虑超额配售选择权）。
综上，保荐机构认为：公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。
（八）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
本次发行前，公司总股本为58,660.0015万股，本次拟公开发行的股份数量不超过6,000.00万股（不考虑超额配售选择权），发行后股本不超过64,660.0015万股（不考虑超额配售选择权），本次公开发行股份数量和发行前公众股东持股数合计数占发行后总股本的比例不低于10%。
综上，保荐机构认为：公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的10%。
（九）市值及财务指标符合北交所规定的标准
发行人本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3 条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
发行人2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为6,401.26万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）为9.22%，符合“最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。结合发行人净资产情况、可比公司的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元。
综上，保荐机构认为：本次发行涉及的市值及财务指标符合北交所规定的标
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准。
（十）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及说明文件、相关政府主管机关出具的证明文件，并经保荐机构查验，保荐机构认为：最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（十一）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及说明文件、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。
（十二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表及说明文件、相关政府主管机关出具的证明文件，并经保荐机构查验，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其
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派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（十三）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除经查询中国执行信息公开网等公开网站信息、发行人及其控股股东、实际控制人出具的调查表及书面说明文件以及征信报告，结合律师出具的法律意见书，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
（十四）最近36个月内，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告
经查阅发行人最近三年的年度报告及中期报告及相关公告，本保荐机构认为：最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形。
（十五）不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形
经查阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈，本保荐机构认为：不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所规定的发行条件。
五、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
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基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的说明等资料。截至2023年6月30日，发行人股东共计75名，其中，自然人股东71名，法人股东3名（江苏天工投资管理有限公司、南京钢铁股份有限公司、扬州万德福机电设备成套工程有限公司），机构股东1名（上海游马地投资中心（有限合伙）—游马地5号新三板股期混合私募投资基金，以下简称“游马地5号”）。其中游马地5号需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
经本保荐人登录中国证券投资基金业协会网站，检索游马地5号的备案情况，2017年6月13日游马地5号已完成备案。本保荐人认为，发行人股东游马地5号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定完成备案程序。
六、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为85.20%、81.39%、81.71%和68.33%。公司生产钛及钛合金材料的原材料主要包括海绵钛和中间合金，以海绵钛为主。报告期内，公司对外采购海绵钛的金额分别为14,621.43万元、20,553.76万元、21,054.84万元和23,756.39万元。
海绵钛采购价格容易受国际海绵钛价格走势、国内海绵钛市场需求、国内海绵钛厂商竞争情况等因素影响，进而导致公司营业成本和经营业绩产生较大波动。虽然公司已制定并实施多项应对措施化解由于原材料价格波动带来的风险，但难以保证相关措施能够完全消除原材料价格大幅波动对公司营业成本的影响。因此，若未来原材料价格发生大幅波动，且公司未能有效应对，将会对公司的经营业绩产生较大影响。
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（2）重大客户集中度高的风险
2022年及2023年上半年，公司向第一大客户客户1的销售收入分别为10,686.32万元、42,186.35万元，占总营业收入比重分别为27.88%、86.52%。客户集中度过高有可能会给公司的生产经营带来不利的影响。如果未来重要客户的经营状况、品牌声誉、与公司的合作关系等发生重大不利变化，或其经营策略、采购模式发生重大调整，或任何内外部、主客观其他因素导致其减少对公司产品的采购规模或对公司的采购价格、付款周期等出现预期之外的重大不利变化，公司的营业收入和经营业绩将受到重大影响。
受益于钛及钛合金材料在消费电子行业的应用，客户1从公司采购的消费电子用线材数量自2022年第四季度起大幅增加并保持在较高水平。若未来采用钛及钛合金材料的消费电子产品不被市场认可或销售不达预期，未来消费电子重要客户采购订单不及预期，则公司营业收入和利润可能出现较大幅度的下滑，甚至可能出现经营业绩亏损的情形。
（3）关联交易风险
报告期内，与公司发生关联交易的公司主要是天工国际有限公司及其关联公司，具体包括江苏天工工具新材料股份有限公司、句容市天工新材料科技有限公司、江苏天工爱和科技有限公司等，其中经常性关联交易的主要包括从关联公司采购委托加工服务、从关联公司租赁房屋建筑物和向关联公司销售货物等。报告期内，公司经常性关联采购金额分别为637.13万元、1,008.63万元、2,147.89万元及7,237.42万元，占当期营业成本比例分别为4.22%、4.08%、7.54%和21.23%。报告期内，公司经常性关联销售金额分别为19.77万元、366.33万元、11.90万元和0.00万元，占当期营业收入比例分别为0.11%、1.30%、0.03%和0.00%。
若公司未来无法持续、有效控制各类关联交易规模，并根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序，可能会出现关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的独立性产生一定的不利影响。
（4）原材料供应的风险
2020年，公司向攀钢集团有限公司海绵钛分公司采购占比超过50%；2021
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年和2022年，公司向TOHO TITANIUM CO.,LTD采购占比分别为36.73%和
42.70%，2023年上半年，向龙佰集团股份有限公司采购占比56.27%。虽然主要供应商在各期有所变化，但各期间内公司主要原材料的供应商集中度较高，若未来公司主要供应商经营发生不利变化或者产能受限或原材料的进出口贸易政策发生变化，且公司未能及时找到替代供应商，则可能影响公司原材料的及时供应。
（5）市场竞争的风险
当前，我国钛及钛合金材料行业存在结构性产能过剩的问题，高端产品产能不足、供不应求，中低端产品竞争激烈、产品趋同化问题明显，钛加工企业面临相对复杂的市场竞争格局。未来随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业内竞争对手不断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈。如果公司未来不能够采取有效的竞争策略，或者不能够及时提升产品质量或服务质量，将有可能面临丧失竞争优势、市场占有率下降、市场拓展不及预期等风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（6）产业政策风险
公司从事的钛及钛合金材料行业属于《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《战略性新兴产业分类（2018版）》支持的先进有色金属范畴、新材料及战略新兴产业。国家产业政策对该行业的发展起到积极的引导作用，政府出台的财政税收优惠政策及科技扶持政策对企业的快速发展有一定的促进作用。若未来国家对钛及钛合金材料行业的相关政策支持力度有所降低，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（7）产品质量控制风险
公司建立完善的质量控制体系，在材料采购、产品生产、质量检测及销售出厂等环节设置专门的岗位，配备专业人员进行管理和控制，产品质量稳定、可靠，形成良好的市场口碑。但随着公司生产规模的扩大、新产品的开发、新技术的应用以及客户对产品质量要求的提升，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和管控措施或因各种偶发因素导致产品出现质量问题，将可能影响公司的市场声誉和地位，进而对公司经营业绩产生不利影响。
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（8）安全生产风险
公司一直以来高度重视安全生产和操作规范，已建立并执行有效的安全生产管理体系。但是，若发生机械故障、操作失误、恶意破坏或遇到火灾、恶劣天气、环境突变等突发因素，仍有可能导致公司发生安全事故，面临声誉受损、支付赔偿、行政处罚、中断正常生产经营、成本费用增加或人员伤亡的风险。
2、财务风险
（1）存货余额较大及减值风险
报告期内，公司存货账面价值分别为27,771.77万元、29,041.17万元、31,646.03万元和37,401.82万元，占各期末流动资产的比例分别为46.19%、
47.35%、46.81%和35.97%。报告期内，随着公司销售规模增长，公司采购与生产规模相应增加，存货规模保持稳定上涨趋势。存货余额较大可能影响公司资金周转速度和经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率。若未来市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧或公司存货管理水平下降，公司存货有可能出现积压、毁损、减值等情况，增加存货减值的风险。
（2）应收账款回款风险
报告期各期末，应收账款余额分别为3,311.51万元、2,877.34万元、7,673.66万元、35,743.10万元，截至2022年12月31日和2023年6月30日，应收客户1金额分别为6,223.80万元和35,153.91万元，占应收账款期末余额比例分别为
81.11%和98.35%。截至2023年10月31日，应收客户1上述款项已全部收回，回款情况良好。随着公司在消费电子等领域的深度拓展，公司营收规模将持续增长，应收账款余额也将相应提高。若未来公司重要客户因自身原因或外部原因而不能及时、足额向公司付款，公司有可能面临应收账款回款风险，进而对公司的日常运营产生不利影响。
（3）经营活动现金流波动的风险
报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为5,811.76万元、1,857.07万元、7,223.36万元和-8,471.52万元。2023年上半年，经营活动现金流存在较大金额的净流出，主要原因系公司与消费电子行业客户客户1深度合作，收入规模大幅增长，所需运营资金规模相应增加。若公司未来不能保持良好的现金流管理能
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力或无法筹集经营所需的足够资金，将导致公司无法满足日常生产经营的资金需求，进而使公司面临业务难以正常运转的风险。
（4）税收优惠变化带来的政策风险
报告期内公司为高新技术企业，于2022年12月取得更新后的高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠税率。若国家相关税收优惠政策发生不利变化，或公司以后年度不再符合“高新技术企业”的认定标准，公司将无法享受相关税收优惠，导致对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）本次发行股票摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但是，募集资金项目从筹建到实施完成需要一段时间的过渡期，且新增固定资产投资需要经历一定的培育期后才能达预期盈利水平。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、人力资源风险
（1）人才流失风险
公司主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，将原材料海绵钛及各类金属元素通过配比、熔炼、锻造及各种精加工手段，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料技术性能的产品。经过多年的经营与发展，已经拥有一定的行业技术优势，并形成了一批高素质的技术人员、生产人员和销售人员，为公司的长远发展奠定良好基础。
随着钛及钛合金材料行业的发展，具有丰富技术和行业经验的行业人才日益成为行业竞争的焦点。如果公司未来不能为员工提供优秀的企业文化、有效的激励机制、畅通的晋升渠道、良性的竞争氛围和舒适的工作环境等，则可能导致公司难以进一步吸引和保留人才，从而削弱公司的竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。
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（2）管理水平风险
经过多年发展，公司业务规模不断增长，本次募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构规模等将进一步扩大。这将对公司现有的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求与挑战。如果公司不能及时适应业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
4、募集资金运用的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但是，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的预测。若实际实施过程中情况发生重大变化，可能导致募集资金投资项目实施进度或其产生的效益不及预期。
（2）净资产收益率下降的风险
本次拟公开发行不超过6,000万股社会公众股（含本数，且未考虑超额配售选择权）。本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益。募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将可能出现短期内下降的风险。
（3）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目预计总投资40,000.00万元，建设总投资36,101.30万元，募集资金投资项目实施后预计将形成较大规模的新增固定资产，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的盈利水平，带来经营业绩波动的风险。
5、法律风险
（1）知识产权被侵权风险
经过多年积累，公司已经掌握多项专利技术，覆盖主要产品。虽然国家知识
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产权保护体系不断健全，公司也建立相对完善的内控体系，但是知识产权仍然存在被侵害的风险。如果相关专利或非专利技术遭受侵害，将可能对公司的生产经营、产品声誉、销售渠道造成一定的不利影响。
（2）其他诉讼或仲裁的风险
若公司提供的产品及服务未能达到客户预期，公司在项目执行中未能严格按照内部控制制度和业务流程操作，或者公司未能按照法律、法规或发行人内部制度执行经营相关事项，公司将面临客户、员工或其他第三方投诉甚至引发与客户、员工或其他第三方的诉讼、仲裁风险，公司的经营情况和声誉可能因此受到不利影响。
6、其他风险
（1）实际控制人控制不当的风险
朱小坤、于玉梅及朱泽峰为公司实际控制人。截至本招股说明书签署日，三人直接及间接合计持有公司78.05%股份，在公司战略方向制定、经营决策、人事安排等方面均可施予重大影响。如果未来公司实际控制人对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制，可能对公司造成不利影响。
（2）发行失败的风险
本次公开发行股票的发行价格及发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。如果投资者认购不足或其他影响发行的不利情形发生，公司将有可能出现发行失败的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司主要从事钛及钛合金材料的生产、研发与销售，将原材料海绵钛（或添加其他金属元素）通过配比、熔炼、锻造及各种精加工手段，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料组织性能的产品，以板材、管材、线材等形式广泛应用于化工、消费电子等领域。
公司是国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业。公司坚持走科技创新的发展路线，秉持创新就是生产之本的理念，在技术创新、生产工艺创新、产
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品结构创新优化等方向上持续输出研发活力，坚持走高端、多元的产品之道，始终保持自身在新兴产品市场的竞争力。
公司不断强化钛及钛合金研发与生产工艺革新，以高端的板材、管材及线材产品为开发方向，着眼于产品结构的优化，向钛及钛合金新材料高端产品市场稳步迈进。公司与高校保持长期合作，不断推进钛及钛合金材料研发成果的转化落地，与南京工业大学联合成立的江苏省钛及钛合金新材料工程技术研究中心获江苏省省级工程技术研究中心认定。截至2023年6月30日，公司已取得专利56项，其中发明专利8项，助力公司在高端产品制造与成本控制方面始终保持市场先进水平。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行上市过程中，发行人聘请的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所分别为申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市中伦律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人另行聘请北京荣大科技股份有限公司及其关联公司（以下合并简称“荣大公司”）提供募集资金投资项目可行性研究及申报文件咨询与制作等服务，具体情况如下：
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1、聘请的必要性
荣大公司具有丰富的募集资金可行性研究报告编制及申报文件制作经验，发行人聘请其提供募集资金可行性研究及申报文件咨询与制作服务，有助于募集资金投资项目顺利开展，并保证申报材料更好地符合北京证券交易所及证监会要求，具有必要性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
荣大公司是专业的募投项目及申报文件咨询机构，具有丰富的项目经验，与国内多家上市公司及拟上市公司合作，业内口碑良好。发行人聘请荣大公司对募集资金投资项目可行性情况进行研究并编制报告，就申请公开发行并在北京证券交易所事项提供咨询、文件制作、数据核对等服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与荣大公司根据市场行情协商确定价格，其中募集资金投资项目可行性研究服务定价8.00万元（含税），已支付完毕；申报文件咨询及制作服务定价
20.00万元（含税），截至目前，已支付14.00万元。上述款项支付方式为银行转账，资金来源为发行人自有资金。
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，另有偿聘请其他第三方机构荣大公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 肖琼芳 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 朱凤军 | 施山旭 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人、董事长、总经理： | ||
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-23
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关文件的规定，本公司现授权朱凤军、施山旭担任江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
朱凤军熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
施山旭熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的上海新阳半导体材料股份有限公司（300326.SZ）深交所创业板向特定对象发行股票项目、浙江洁美电子科技股份有限公司（002859.SZ）深交所中小板（原）公开发行可转换公司债券项目、苏州欧福蛋业股份有限公司（839371.BJ）向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
朱凤军、施山旭在担任江苏天工科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
朱凤军 施山旭
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日