证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2023-49
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日（星期三）以现场和通讯相结合的方式召开第十届董事会第二十八次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2023年12月16日以电话和电子邮件等方式发出。
2. 会议应出席董事9名，现场出席董事7名，通讯出席董事2名，其中公司董事白绪贵先生、孙惠斌先生、卢志高先生、孙静波女士、甘先国先生、李晓先生、马野驰先生以现场表决的方式参加了本次会议；周晓峰先生、马新彦女士以通讯表决的方式参加了本次会议。
3. 会议由白绪贵董事长主持。
4. 本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 关于审议《2023年总经理工作报告》的议案
2023年是公司落实“十四五”规划的承上启下之年，伴随新能源、智能化快速发展，行业竞争持续加剧。面对机遇与挑战，在股东的支持下、在董事会的领导下，经管会带领全体员工，主动求变，勇于创新，重点突破关键核心技术，坚定不移开拓外部市场，布局符合公司战略方向和整车技术发展的新项目，集中精力开展传统产品的转型升级，持续推进低成本战略和数字化转型落实，促进提质增效，多措并举奋力向十四五目标迈进。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
(二) 关于审议《公司2024年财务预算报告》的议案
根据2024年市场销售预测与主机厂产量计划，并结合产品及原材料市场价格变动趋势，公司编制了2024年财务预算报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 关于审议《公司2024年投资预算报告》的议案
公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，编制了公司2024年投资预算报告。2024年投资预算总额预计为13,922万元。
单位：万元
| 合计 | 研发 | 新项目/产能 | 质量/效率等 | 安环/节能 | 更新/ 改造 | 管理 |
| 13,922 | 5,705 | 2,526 | 954 | 558 | 1,812 | 2,367 |
特别提示：上述投资预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，能否按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者予以关注。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 关于审议《公司2024年度资产处置》的议案
为了提高资产使用效率，清理低效、无效资产，公司拟处置机器设备等闲置资产，将以上述闲置资产的评估值21.58万元为定价基础在吉林长春产权交易中心(集团)有限公司公开挂牌处置，最终成交价格以摘牌价格为准。此外，公司拟将无市场价值的试制件和在富奥汽车零部件股份有限公司紧固件分公司火灾事故中受损的资产进行账务核销处理。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 关于预计公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2024年度日常关联交易的议案
公司与关联方中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）及其下属企业发生原材料采购、产品销售、金融存贷款服务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与一汽集团及其下属企业2024年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2023年）发生额 |
| 向关联人 采购商品/ 接受劳务 | 中国第一汽车股份有限公司 | 协作件、检测服务等 | 市场定价 | 24,383 | - | 532 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 6,584 | - | 869 | |
| 一汽解放集团股份有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 626 | - | 161 | |
| 其他关联人小计 | 协作件、网络服务等 | 市场定价 | 4,689 | - | 1,414 | |
| 合计 | 36,282 | - | 2,976 | |||
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 中国第一汽车股份有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 582,306 | - | 324,844 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 461,377 | 362,307 | ||
| 一汽解放集团股份有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 251,177 | - | 166,308 | |
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 91,427 | - | 72,333 | |
| 其他关联人小计 | 零部件等 | 市场定价 | 22,704 | - | 1,236 | |
| 合计 | 1,408,991 | - | 927,028 | |||
| 存款余额 | 一汽财务有限公司 | 存款余额 | 60,000 | - | 60,000 | |
| 贷款余额 | 一汽财务有限公司 | 贷款余额 | 80,000 | - | 2,100 | |
| 利息收入 | 一汽财务有限公司 | 利息收入 | 1,260 | - | 342 | |
| 利息支出 | 一汽财务有限公司 | 利息支出 | 2,000 | - | 52 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（编号：2023-51）。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并按照相关程序提交股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事孙惠斌先生、卢志高先生已回避表决；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
(六) 关于预计公司与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2024年度日常关联交易的议案
公司拟与关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）发生采购商品、接受劳务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与一汽富维发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与一汽富维2024年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2023年）发生额 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 1,129 | - | 33 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 10,154 | - | 4,981 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（编号：2023-51）。公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并按照相关程序提交股东大会审议。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事白绪贵先生、孙惠斌先生、卢志高先生、孙静波女士已回避表决；
表决结果：通过。
因为本议案与议案五、议案七所预计的2024年日常关联交易总额超过股东大会审议标准，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，一并提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东吉林省国有资本运营有限责任公司、吉林省天亿投资有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司均需回避表决。
(七) 关于预计公司与参股子公司2024年度日常关联交易的议案
公司与参股子公司拟发生采购商品、接受劳务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与参股子公司2024年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2023年）发生额 |
| 向关联人采购商品/ | 富赛益劢汽车电子有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 146,417 | - | 65,250 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2023年）发生额 |
| 接受劳务 | 蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 16,107 | - | 10,555 |
| 长春东睦富奥新材料有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 7,622 | - | 4,647 | |
| 采埃孚富奥底盘技术（长春）有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 6,733 | - | 3,490 | |
| 大众一汽平台零部件有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 1,193 | - | 264 | |
| 其他关联人小计 | 协作件等 | 市场定价 | 6,880 | - | 700 | |
| 合计 | 184,952 | - | 84,906 | |||
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 大众一汽平台零部件有限公司 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 32,193 | - | 28,952 |
| 富赛益劢汽车电子有限公司 | 销售固定资产、劳务等 | 市场定价 | 4,611 | - | 2,251 | |
| 天合富奥汽车安全系统[长春]有限公司 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 1,580 | - | 373 | |
| 其他关联人小计 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 6,717 | - | 1,131 | |
| 合计 | 45,101 | - | 32,707 | |||
| 出租资产 | 大众一汽平台零部件有限公司 | 租赁服务 | 市场定价 | 824 | - | 687 |
| 富赛益劢汽车电子有限公司 | 租赁服务 | 市场定价 | 414 | - | 220 | |
| 天合富奥汽车安全系统[长春]有限公司 | 租赁服务 | 市场定价 | 230 | - | 192 | |
| 其他关联人小计 | 租赁服务 | 市场定价 | 803 | - | 251 | |
| 合计 | 2,271 | - | 1,350 | |||
| 收取商标权使用费 | 天合富奥商用车转向器（长春）有限公司 | 商标权使用费 | 协议定价 | 202 | - | 108 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（编号：2023-51）。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并按照相关程序提交股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事甘先国先生已回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 关于2024年公司银行承兑汇票开具额度授权的议案
依据公司2024年度生产经营计划，为了必要时补充流动资金，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会审批银行承兑汇票开具业务，公司应付票据余额不超过15亿元，且小于应收票据与银行存款余额的合计金额，授权有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(九) 关于补选公司第十届董事会专门委员会委员的议案
鉴于公司董事会成员变动，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》及董事会各专门委员会工作条例等有关规定，董事会同意对公司第十届董事会专门委员会委员进行调整，孙惠斌董事任战略委员会委员，卢志高董事任审计委员会委员，调整后，公司第十届董事会各专门委员会构成如下：
战略委员会：白绪贵（主任委员）、孙惠斌、孙静波、甘先国、李晓
提名委员会：马野驰（主任委员）、白绪贵、马新彦
薪酬与考核委员会：马新彦（主任委员）、周晓峰、李晓
审计委员会：李晓（主任委员）、卢志高、马野驰上述各专门委员会委员任期与公司第十届董事会任期一致。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
(十) 关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案公司拟于2024年1月15日在长春市高新区学海街701号公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1.关于制定《富奥汽车零部件股份有限公司员工跟投创新业务管理办法》的议案
2.关于审议《公司2024年财务预算报告》的议案
3.关于审议《公司2024年投资预算报告》的议案
4.关于审议《公司2024年度资产处置》的议案
5.关于预计公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2024年度日常关联交易的议案
6.关于预计公司与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2024年度日常关联交易的议案
7.关于预计公司与参股子公司2024年度日常关联交易的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 2023年第一次独立董事专门会议决议；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2023年12月29日