证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2023-038
佛山市海天调味食品股份有限公司关于一致行动人变更暨公司实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
●本次一致行动人暨公司实际控制人变更不会引起公司管理层变动；
●本次一致行动人暨公司实际控制人变更不涉及公司控股股东发生变化。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“海天味业”）原实际控制人系庞康、程雪、陈军阳、吴振兴及黄文彪组成的一致行动人（以下简称“原一致行动人”），原一致行动人于2020年12月27日签署了《一致行动协议》（以下简称“原一致行动协议”），该协议约定有效期为36个月，至2023年12月26日已届满。此后，庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州及廖长辉于2023年12月27日签署了新的《一致行动协议》（以下简称“2023年一致行动协议”）。上述协议签署后，公司实际控制人变更为庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州及廖长辉组成的一致行动人，现就该事项公告如下：
一致行动人变更情况：
| 变更前成员 | 变更后成员 |
| 庞康、程雪、陈军阳、吴振兴、黄文彪 | 庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州、廖长辉 |
一、《一致行动协议》的签署和履行
2020年12月27日，原一致行动人签署了原一致行动协议。该协议主要约定原一致行动人作为海天味业控股股东广东海天集团股份有限公司（以下简称“海天集团”）股东，在行使其各自持有的海天集团的股权的表决权时采取一致
行动。
二、一致行动人的变更情况
鉴于原一致行动协议有效期届满，庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州及廖长辉于2023年12月27日签署新的《一致行动协议》，组成了新的一致行动人，协议主要内容如下：
“1、各方同意，自本协议生效之日起，各方作为海天集团的股东，在选举海天集团董事及根据海天集团的章程由海天集团股东会决定如何行使海天集团直接或间接持有的海天味业的股份的表决权前，均先行协商达成一致意见（有不同意见时，则根据持有多数股份的人的意见）行使表决权。
2、如果任何一方违反本协议中约定的内容，则违反协议的一方必须按照形成一致意见的其他各方的要求将其作为海天集团股东的投票权委托给其中一方行使。
3、任何一方对依照其他各方形成的一致意见行使海天集团股东投票权所产生的任何法律后果，均应予以认可并承担相应责任，不得要求其他各方承担任何责任或对其做出任何经济上的或其他方面的补偿。
4、各方承诺善意勤勉地处理海天集团和海天味业的所有重大事宜，不得利用其一致行动所形成的控制地位故意损害海天集团、海天味业及海天集团、海天味业其他股东的合法权益。
5、本协议是各方就如何行使其持有的海天集团股权的投票权的约定，不影响各方享有各自所持有的海天集团股权的财产权益，包括（但不限于）：现金及其他形式的分红、其他财产分配及海天集团公司章程规定股东应享有的其他财产权益。
6、本协议自各方签署之日起生效，有效期为36个月。
7、本协议生效之日起，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。”
三、一致行动人变更后公司实际控制权的归属
本次一致行动人变更后公司实际控制权的归属未发生变化，变更前庞康、程雪、陈军阳、吴振兴、黄文彪合计持有海天集团624,048,984股股份，占海天集团总股本的74.13%，直接持有上市公司股份为776,125,940股，持股比例为
13.96%，变更后庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州和廖长辉6人目前合计持有海天集团604,385,288股股份，占海天集团总股本的71.79%，直接持有上市公司股份为746,077,519股，持股比例为13.417%。海天集团持有公司3,239,509,183股股份，占公司总股本的58.26%，是公司控股股东。庞康是海天集团的控股股东，海天集团的实际控制人为公司的实际控制人，2023年12月27日，庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州和廖长辉6人签署一份新《一致行动协议》，该6人同意按照该协议的约定在行使其各自持有的海天集团及公司股权的表决权时及采取一致行动。一致行动人直接持有公司股份及在公司任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量(股) | 持股比例（％） | 任职情况 |
| 1. | 庞康 | 532,115,177 | 9.569 | 董事长、总裁 |
| 2. | 程雪 | 176,365,478 | 3.172 | 副董事长、执行总裁 |
| 3. | 管江华 | 15,409,690 | 0.277 | 董事、副总裁 |
| 4. | 陈军阳 | 11,762,384 | 0.211 | 董事 |
| 5. | 文志州 | 8,886,467 | 0.1598 | 董事 |
| 6. | 廖长辉 | 1,538,323 | 0.028 | 董事 |
| 合计 | 746,077,519 | 13.417 | ||
四、其他说明
1、一致行动人变更后，原一致行动关系做出的相关承诺解除，对以往的其他约定和承诺不构成解除或变更。
2、一致行动人暨公司实际控制人变更不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
五、律师法律意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，根据《一致行动协议》，自2023年12月27日起，贵公司的实际控制人变更为庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州和廖长辉6人，符合《公司法》的规定。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日