北京建工环境修复股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总 则第一条 为规范北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《北京建工环境修复股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括对公司控股子公司提供的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司或实际控制的子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司，由公司根据本制度规定履行决策程序后履行有关信息披露义务。第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第八条 公司独立董事应当在年度报告中对公司年度内对外担保情况出具专项说明和独立意见。
第二章 对外担保的申请和受理第九条 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后,公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司（含全资子公司）及参股子公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司对外担保申请由财金资源部统一负责受理，申请担保单位应提前20天以正式文件的形式向公司提出书面申请。担保申请书至少应包括以下内容：
（1）申请担保的原因、主要债务情况、担保类型、担保期限、担保金额，担保协议主要条款；
（2）经年检的公司营业执照复印件、企业组织机构代码证复印件（三证合
一、五证合一的除外）、税务登记证复印件（三证合一、五证合一的除外）；
（3）近期财务状况说明书（主要内容：资金来源、运用情况、资金周转情况、负债情况、近期资金使用计划）；
（4）存量资金分布情况；
（5）连续三年经审计的财务报表（含报表附注），最近一期的财务报表（新建单位除外）；
（6）反担保方案等风险防范方案。
申请担保单位需提供其内部决策机构的决策文件、政府及有关部门出具的项
目审批文件和可行性分析报告（如有）等资料作为申请书的附件。第十二条 财金资源部在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十三条 董事会秘书在收到财金资源部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。复核通过后根据《公司章程》的相关规定组织履行党委前置研究讨论，以及董事会或股东大会的审批程序。第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 董事会审议担保事项，与该担保事项有利害关系的董事应回避表
决，该项表决由出席董事会会议的其他董事三分之二以上同意。第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方，以及对其他关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
上述第（二）、（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）、（四）、
（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，财金资源部必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的财金资源部应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
公司签订反担保协议前应落实被担保方提供的反担保措施并取得相关反担保文件，本制度另有规定除外。
反担保的担保方式依次优先选用抵押、质押、保证担保。反担保人以其合法财产提供抵押或质押反担保的，抵押或质押物的范围与条件是能够依法转让并可变现的财产及其他可以依法流通或转让的权利。以房产、土地、大额存单、股权进行抵押或质押反担保的，反担保金额不高于抵押或质押物评估价值的80%；以权益性证券进行质押反担保，反担保金额不高于质押物评估价值的70%。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财金资源部会同公
司审计部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理第二十八条 对外担保由财金资源部经办、法务风控部和审计部协助办理。第二十九条 公司财金资源部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 对外担保过程中，法务风控部和审计部的主要职责如下：
（一）协同财金资源部做好被担保单位的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 财金资源部、法务风控部和审计部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会和监事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财金资源部、法务风控部和审计部应当提请公司参加破产财产分配，预先
行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露第四十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第四十二条 对于公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任
第四十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。
第四十五条 本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十六条 公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规定的，应依法承担相应法律责任。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。本制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》予以废止。