证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-070
居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月28日以通讯形式召开，会议通知已于2023年12月27日以电话及电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，全体董事一致通过以下议案：
一、审议通过《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》
经公司股东北京金隅集团股份有限公司推荐，公司董事会提名及薪酬考核委员会审核，董事会同意提名邱鹏先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更部分非独立董事的公告》。）
二、审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事制度》有关条款进行相应修订和完善。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事制度》。）
三、审议通过《关于调整公司第十一届董事会审计委员会部分委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事兼执行总裁王宁先生申请辞去公司第十一届董事会审计委员会委员职务，辞职后王宁先生将继续担任公司董事、执行总裁、战略和投资委员会委员、提名和薪酬考核委员会委员及预算委员会委员职务。
为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，经公司董事长提名，公司董事会同意选举董事郝健先生为公司第十一届董事会审计委员会委员，与王峰娟女士、霍焱先生、傅跃红女士、陈健先生共同组成公司第十一届董事会审计委员会，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于补选公司第十一届董事会预算委员会委员的议案》
经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，已补选王一婷女士为第十一届董事会非独立董事。为了保障董事会预算委员会工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会预算委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长提名，董事会同意补选董事王一婷女士为董事会预算委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于补选公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员会委员的议案》
由于工作调整，罗军先生提请辞去公司第十一届董事会提名和薪酬考核委员会委员职务。为了保障董事会提名和薪酬考核委员会工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》的有关规
定，经公司董事长提名，董事会同意补选董事王宁先生为董事会提名和薪酬考核委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
为促进公司组织发展，加强管理层建设，满足公司战略发展规划及经营管理需要，经公司CEO提名，董事会提名和薪酬考核委员会审核，公司董事会同意聘任方予之先生为公司副总裁兼北京居然之家智能科技有限公司总经理（简历详见附件），任期自本次会议审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构，支持公司长期稳定发展，公司董事会拟向股东大会申请新增发行不超过人民币20亿元的境内外市场的债务融资工具（以下简称“本次境内外债务融资工具”）的授权。具体方案如下：
（一）发行计划
1、发行主体
本次境内外债务融资工具的发行将由公司或公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）作为发行主体（若发行资产支持证券，则公司或公司子公司作为原始权益人及资产服务机构，若发行资产支持票据，则公司或公司子公司作为发起机构及资产服务机构）。具体各项债务融资工具每期发行主体提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层确定。
2、发行种类
发行种类为债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、中期票据、绿色票据、资产支持证券、资产支持票据，以及按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、核准或备案可以发行的其他境内外债务融资工具。
本次境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
3、发行时间
一次或多次发行，且可为若干种类。
4、发行方式
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层根据届时相关规定及市场情况确定。
5、发行利率
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层与承销机构（如有）协商，并根据届时债务融资工具利率管理的相关规定及市场情况确定。
6、发行期限与品种
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层根据届时相关规定及市场情况确定。
7、担保及其他安排
为发行本次境内外债务融资工具之目的，公司或子公司可根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施，具体担保措施根据每次发行结构和需要而定。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层对公司或子公司为本次境内外债务融资工具项目提供担保相关事项进行决策，并在发生担保时及时进行信息披露。公司或子公司在授权有效期内为本次境内外债务融资工具提供的担保总额须不超过人民币20亿元。
8、募集资金用途
本次发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还公司债务，补充公司流动资金等用途，具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司管理层根据届时公司资金需求及相关规定确定。
9、决议有效期
发行本次境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如公司已于上述决议有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或
部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、注册、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、注册、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。
（二）授权事项
提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权进一步转授权予公司管理层，在股东大会决议有效期内可根据届时公司需求、市场情况及相关规定等，在股东大会审议通过的额度范围内，全权决定本次境内外债务融资工具发行的全部事项，包括但不限于：
1、制定及调整具体发行方案，包括但不限于具体发行种类，发行时机，具体发行数量和方式，发行条款，发行对象，发行期限，是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排，面值，利率的决定方式，币种，定价方式，发行安排，担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施，评级安排，具体申购办法，是否设置回售条款和赎回条款，具体配售安排，募集资金用途，上市场所，降低偿付风险措施，偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请承销机构、审计机构、律师事务所、评级机构等中介机构以及受托管理人、清算管理人等，签署、修改、履行与债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）以及根据有关规定进行信息披露（包括但不限于与债务融资工具发行相关的所有公告等）；
3、办理债务融资工具发行的全部申报及上市事项，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、报送债务融资工具发行、上市及提供担保、支持函等申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件等；
4、与债务融资工具发行有关的其他相关事项；
5、上述授权自股东大会审议通过之日起至本次发行债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次债务融资工具发行而定）。
（三）发行本次境内外债务融资工具的目的和影响
发行本次境内外债务融资工具可有效拓展融资渠道、优化公司负债结构，进一步降低融资成本，开展融资创新，不会对公司持续经营产生影响，不会对公司
财务及经营状况产生重大影响。本项议案需提交公司股东大会审议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
公司控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司由于经营发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请30,000万元的固定资产贷款，借款期限为10年。公司以其持有的销品茂公司50.999%股权为本次借款提供质押担保，并为本次借款提供连带责任保证。
董事会认为：本次担保事项符合公司经营发展需求，风险可控，有利于控股子公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，董事会同意上述担保事项。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。）
九、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意提请公司于2024年1月16日14:00召开2024年第一次临时股东大会，审议如下议案：
议案1：《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》
议案2：《关于补选公司第十届监事会非职工代表监事的议案》
议案3：《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。）
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件：
高级管理人员方予之先生简历
方予之，男，1987年出生，中共党员，本科学历。2008年加入居然之家，历任北京居然之家投资控股集团有限公司办公室连锁发展专员、法务专员、副主任、主任，北京居然之家智能科技有限公司苹果业务负责人等职务，2017年至今任北京居然之家智能科技有限公司总经理。
方予之未持有公司股份，不存在不得被提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。