浙江太湖远大新材料股份有限公司并招商证券股份有限公司:
现对由招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题1.产品竞争优势及市场发展空间，问题4.业绩持续增长的合理性及真实性，问题7.毛利率是否存在下滑风险，问题11.募投项目的必要性及合理性，问题12.其他问题。 |
目录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 产品竞争优势及市场发展空间....................................................... 3
问题2. 与香港国品等关联交易真实性及定价公允性............................... 7
问题3. 与长兴鑫长、湖交供应链交易真实合理性................................... 8
二、财务会计信息与管理层分析 ...... 9
问题4. 业绩持续增长的合理性及真实性................................................... 9
问题5. 原材料采购真实性及公允性......................................................... 12
问题6. 存货周转率远高于行业公司的合理性......................................... 14
问题7. 毛利率是否存在下滑风险............................................................. 15
问题8. 研发费用归集是否准确、合理..................................................... 16
问题9. 最近一期应收账款大幅增加的合理性......................................... 18
问题10. 机器设备占收入比例显著低于行业公司合理性....................... 19
三、募集资金运用及其他事项 ...... 20
问题11. 募投项目的必要性及合理性 ....................................................... 20
问题12. 其他问题....................................................................................... 22
一、业务与技术
问题1.产品竞争优势及市场发展空间根据申请文件，（1）发行人主要从事环保型线缆用高分子材料研发、制造、销售，线缆用高分子材料主要应用于电力电缆、通信电缆与光缆、电气装备用电线电缆中，不同应用场景和领域对线缆的技术指标存在不同的要求。（2）目前我国线缆用高分子材料行业竞争较为充分，但行业整体集中度较低，中低端产品存在产能过剩，在高压、超高压线缆材料的关键技术上与国际先进水平仍存在差距，部分高端特种品及材料仍需依赖进口。（3）因产能受限发行人将部分产品交由委托加工商生产，报告期各期实现销售金额10,472.78万元、7,680.05万元、9,961.35万元和6,519.40万元。
（1）补充披露业务模式相关情况。根据申请文件，①公司所属行业为橡胶和塑料制品业，主要产品有硅烷交联聚乙烯电缆料、化学交联聚乙烯电缆料、低烟无卤电缆料、半导电内外屏蔽料，覆盖绝缘、屏蔽、护套三大线缆用高分子材料领域。②公司销售模式为直销，主要客户类型包括终端客户与贸易商客户，报告期内贸易商客户销售收入占比逐渐提高。③报告期内公司主要是将部分成熟产品，如10kV及以下硅烷交联聚乙烯绝缘料的接枝料生产环节委托给外协厂商。请发行人：①补充披露主营业务及主要产品的发展历程，核心技术的研发及取得情况，主要客户拓展情况及合作历史。
②使用图文结合、通俗易懂的语言详细介绍公司具体产品，包括产品性能、下游应用、生产流程及生产工艺、核心技术
的应用以及具体产品形态；区分绝缘、屏蔽、护套，对公司主要产品进行分类，列表披露报告期各期主要客户的合作历史、合作内容、销售收入金额及占比、毛利率、合格供应商认证及管理等情况，在其同类供应商份额占比情况；区分应用场景（中低压、高压、超高压、特高压），列表披露公司主要产品分布、销售收入及占比。③区分终端客户、贸易商客户等客户类型，列表披露报告期各期主要客户的合作历史、合作内容、销售收入金额及占比、毛利率、合格供应商认证等情况，在其同类供应商份额占比情况。④区分不同生产模式，补充披露报告期各期自产与委托外协加工相对应的具体产品、产量及占比、销售收入及占比、毛利率、主要客户等。
⑤结合具体规定及发行人产品，分析说明发行人是否属于高污染、高能耗产业，是否属于产能过剩行业，将发行人认定为“鼓励类产业”是否准确、依据是否充分。
（2）委托外协加工真实合理性及定价公允性。根据申请文件，①报告期各期，公司外协加工费分别为742.43万元、
485.00万元、631.53万元和456.80万元。②报告期各期，公司硅烷交联聚乙烯电缆料产能利用率为86.88%、82.10%、
77.88%和94.96%，化学交联聚乙烯电缆料产能利用率为
110.51%、95.67%、107.74%和102.97%，低烟无卤电缆料产能利用率为73.86%、72.25%、66.52%和73.23%，屏蔽料产能利用率为91.33%、54.09%、71.28%和60.01%。③报告期内公司存在向陕西亿海采购原材料，并交由其控股子公司陕西聚能外协加工并直接发往客户的情形；同时存在向委托加
工方安徽九州采购原材料的情形。请发行人：①列示通过委外加工实现销售的主要终端客户及金额，结合报告期各期不同产品产能利用率、不同产品产线的差异、产线调整难度及成本、终端客户所处地域、涉及生产工序及采购价格、自产与委托加工成本收益差异等，说明发行人部分产品采用委托外协加工的必要性及商业合理性，是否符合行业惯例。②说明委托加工模式主要委外供应商及基本情况、与发行人及实际控制人是否存在关联关系，双方合作背景、加工费的定价依据及公允性。③说明各委外供应商对应的委外原材料来源、加工后产成品后的具体流向及销售金额和毛利率，原材料采购、入库、生产、销售等具体流转过程及建立的内部控制制度及执行有效性，上述环节对应的具体业务记录和单据情况及是否完整，相关采购和销售是否真实。④详细说明与陕西亿海、陕西聚能的合作背景及建立过程、具体合作模式，相关业务中发行人承担的角色及发挥的作用，相关交易是否实质上为贸易业务，陕西聚能是否独立进行采购生产并向同一下游客户进行销售的情形，采购及外协加工合同签订的时点、原材料入库和生产领用情况，发行人向陕西亿海采购的原材料的最终去向；按照前述要求说明与安徽九州原材料采购及委托加工相关交易；公司通过陕西亿海进行应收账款保理融资的原因及合理性，并说明是否存在其他供应商保理融资情况。
（3）产品竞争力及市场发展空间。根据申请文件，①报告期各期公司研发投入888.34万元、1,305.44万元、1,585.83
万元和1,092.37万元，占营业收入比例为1.09%、1.22%、
1.14%和1.50%，远低于同行业可比公司平均水平。②发行人研发人员50人，拥有专利65项，其中发明专利6项、实用新型专利58项、外观设计专利1项。③未来超高压、特高压将是跨区域输电的主要方式，目前公司尚不具备110kV、220kV、500kV等高压及超高压过氧化物可交联电缆料的生产能力。请发行人：①说明研发人员的确定和划分依据，学历构成情况，结合核心技术人员履历背景、研发人员规模、能力、研发投入及在研项目情况等，分析说明发行人与可比公司的研发水平是否存在差距。②核心技术与专利的来源，是否均为自主研发，是否依赖于外部合作研发、委托研发，如涉及合作研发、委托研发，或利用客户资源进行研发的，双方是否就知识产权归属、收益分配进行明确约定，是否存在权属争议或潜在纠纷。③结合产品结构（产品类型、中高低端产品分布）、主要产品关键性能指标、下游应用领域及场景、市场份额、核心技术及研发投入强度与国内外同行业可比公司的比较情况，说明发行人核心竞争力的具体体现，是否具有持续创新能力，是否具有研发新产品、拓展产品应用领域、开拓新客户的能力，主要产品是否面临充分竞争、产能过剩产风险，公司是否存在市场发展空间受限、利润空间压缩的风险，是否符合北交所市场定位，并请针对相关风险进行充分揭示。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
问题2.与香港国品等关联交易真实性及定价公允性根据申请文件，（1）发行人部分外销业务与苏州广润合作，2017年12月苏州广润要求公司将部分销售给其的商品销售给香港国品进行转口贸易，在交易过程中，公司均系与苏州广润对接人员沟通，未与香港国品方有任何联系。（2）报告期内，公司于2021年、2022年主要向香港国品销售化学交联聚乙烯电缆料等产品，交易金额分别为113.08万元、1,288.12万元，向香港国品销售毛利率-1.49%、3.35%，远低于同类产品销售毛利率。2022年6月起双方已无交易。（3）报告期各期，发行人向关联方远程电缆、华通线缆销售商品金额为6,829.15万元、3,052.51万元、7,298.56万元和5,264.66万元，其中向远程电缆销售产品单价及毛利率普遍低于同类产品平均水平，向华通线缆销售产品单价及毛利率明显高于同类产品平均水平。
请发行人：（1）结合香港国品的股权结构、实际控制人、主营业务等情况，详细说明与发行人是否存在关联关系，发行人与香港国品发生交易的背景及真实合理性，2022年6月起停止交易的原因及商业合理性。（2）说明发行人与苏州广润的合作历史，2017年12月起通过苏州广润进行境外销售的具体情况，包括销售产品、金额、单价、毛利率等情况，其中香港国品相关销售单独列示，并比较与其他交易单价及毛利率差异情况，如存在较大差异的，说明原因及合理性。
（3）分别说明与远程电缆、华通线缆的合作历史，结合销售内容、订单量及金额、竞标情况、原材料价格波动等因素，
详细说明向远程电缆、华通线缆销售单价及毛利率与同类产品平均水平存在差异的原因及合理性，相关交易定价是否公允合理。（4）结合发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、关键人员资金流水核查，以及相关交易凭证、单据、流水核查情况，说明相关交易是否真实合理，是否存在资金空转或体外循环、代垫成本费用的情形。
请保荐机构、申报会计师进行核查，详细说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
问题3.与长兴鑫长、湖交供应链交易真实合理性
根据申请文件，（1）因经营流动资金紧张，2019年7月先后与长兴鑫长、湖交供应链两家公司开展供应链融资采购合作，延长采购款支付账期以缓解资金压力。（2）报告期各期，通过长兴鑫长、湖交供应链向供应商采购的金额分别为12,596.10万元、8,307.33万元、17,258.54万元和4,563.06万元，支付的资金成本分别为135.64万元、45.23万元、115.62万元和30.28万元。（3）随着公司资金情况整体向好，考虑到供应链采购服务的资金成本相对较高，发行人2023年4月起停止了与长兴鑫长、湖交供应链业务合作。
请发行人：（1）结合公司现金流情况、不同采购模式账款支付期限、不同融资方式资金成本等，说明与长兴鑫长、湖交供应链两家公司开展供应链融资采购的必要性及商业合理性，结合同行业可比公司的具体情况，说明报告期内发行人采用供应链融资采购是否符合行业惯例；结合目前现金流情况，说明2023年4月终止与湖交供应链融资采购合作
的原因及合理性，是否有可替代的供应链平台，如无，是否导致公司经营现金流压力增大。（2）说明供应链融资采购模式的判断标准、具体开展模式及主要流程，如何确保所有涉及供应链模式的采购均以识别并净额列示；说明供应链融资平台公司与贸易商之间的差异，通过供应链融资采购的存货实物流转与存货核算、成本结转的匹配关系。（3）列表说明报告期各期供应链融资方式采购的具体情况包括但不限于最终供应商名称、公司与平台公司的采购价格、平台公司与最终供应商的采购价格、账款期限、费率、利息等，说明具体定价依据及公允性。（4）列示报告期内供应链融资金额、供应链公司、涉及的供应商名称、采购的原材料类别及金额，提供报告期内相关交易对应的合同、物流单据及发票。
请保荐机构、申报会计师进行核查，详细说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
二、财务会计信息与管理层分析
问题4.业绩持续增长的合理性及真实性
根据申请文件，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为8.16亿元、10.69亿元、13.88亿元和7.28亿元，归母扣非净利润分别为3,562.63万元、4,491.71万元、5,919.77万元和3,654.19万元，经营业绩呈持续提高的趋势；同行业可比公司中杭州高新、至正股份销售收入均存在大幅下滑。（2）报告期各期，发行人境外销售收入分别为3,465.56万元、7,934.54万元、19,177.51万元和9,978.58万元，销售规模增长较快。
（1）业绩增长原因及持续性。请发行人说明：①结合行业发展、市场格局、发行人市场竞争力、主要客户采购需求、业务开拓情况（新产品、新客户）、客户数量变动、重大合同签订及执行情况等，量化分析报告期内境内、境外收入均持续快速增长的原因及合理性，业绩大幅增长主要源自新增客户还是老客户，可比公司中杭州高新、至正股份销售收入均存在大幅下滑，而发行人持续增长是否合理，发行人业绩增长是否与行业增长情况一致。②结合在手订单及同比情况、未来行业发展、市场空间及行业竞争格局等，说明发行人收入增长是否具有可持续性。③发行人获取订单的方式及占比情况。④各期运输费与收入的匹配性。⑤控股子公司远大复合材料财务数据未经审计的原因，相关财务数据是否真实准确完整，发行人申报报表是否符合招股说明书格式准则和指引1号的相关要求。⑥结合出库单、物流运输单、出口单证与海关数据、资金划款凭证、中国出口信用保险公司数据、出口退税金额等有关数据，说明境外销售收入与上述数据是否存在差异及差异原因、合理性。⑦经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的具体原因。
（2）境内外客户情况。请发行人说明：①报告期内按销售金额列示的不同层级的客户数量变动情况；报告期各期均有销售的客户的销售金额及占比，发行人与客户合作是否稳定。②报告期内境内、境外主要客户的基本情况、经营业绩、客户性质（生产商还是贸易商）、与发行人的合作背景及合
作历史、销售内容、销售单价、销售金额及占比、毛利率、发行人销售占客户采购的比例、产品最终用途，销售金额变动的原因、发行人产品销售情况与主要客户的经营业绩是否匹配、与下游行业需求增长情况是否匹配。③报告期内境内、境外主要新客户的情况及交易金额的合理性；报告期内是否存在成立当年或次年即与发行人产生交易的情形，相关交易的真实性、合理性。④发行人与上述客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系。⑤报告期各期向生产商、贸易商的销售金额及占比情况，贸易商模式销售占比提高的原因；报告期内主要贸易商客户的基本情况，向贸易商销售的金额及占比，贸易商是否专门销售发行人产品，贸易商模式是否符合行业惯例，对贸易商销售的真实性及最终销售实现情况。⑥发行人、江南电缆厂、衡煜达三方协议签署模式的商业合理性，发行人对江南电缆厂和衡煜达的定价原则、销售的具体产品及毛利率差异情况，说明发行人以低毛利率向衡煜达销售而不直接向江南电缆厂销售的原因及合理性，报告期内销售给衡煜达的部分产品毛利率为负，说明合理性，发行人与上述主体之间是否存在利益输送；报告期内是否还存在其他贸易商客户的下游客户与发行人直销客户重合的情形，如有，说明具体情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对境内、境外销售收入的真实性采取的具体核查方法、比例和结论。（2）关于资金流水核查，说
明核查范围及核查完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，是否存在大额存取现的情形及中介机构核查获取的支撑依据，核查中发现的异常情形，发行人是否存在体外资金循环或第三方为发行人承担成本费用等情形，发行人内部控制是否健全有效、财务报表是否存在重大错报风险。
（3）对各类收入确认外部依据的核查情况，单据的相关要素是否齐备，缺少相关要素的单据的比例及对收入真实性执行的核查方法及结论。
问题5.原材料采购真实性及公允性根据申请文件，（1）报告期内，发行人采购的主要原材料为聚乙烯、EVA、阻燃剂、聚丙烯及炭黑等。（2）存在多个供应商成立当年或次年即与发行人合作，如中基石化有限公司、苏州塑来信息技术有限公司、浙江中菁实业有限公司、山东中顺新材料有限公司等；主要供应商中青岛平度嘉德瑞贸易有限公司成立于2019年3月，2023年与发行人开始合作，当年即为发行人主要供应商，采购金额2,491.61万元。
（3）发行人各期单位产品耗电量分别为322.97度/吨、310.34度/吨、305.01度/吨和294.85度/吨，呈持续下降趋势。
请发行人说明：（1）主要原材料各期采购价格变动趋势与该原材料的市场价格变动趋势是否一致，价格走势存在差异的原因及合理性，发行人各类原材料采购价格是否公允。
（2）报告期内主要供应商的采购金额、次序变动的原因和合理性，新增和退出的原因及合理性；各期主要原材料的主要供应商情况，包括采购内容、数量、单价、金额及占比情况、
与发行人交易金额占其自身主营业务比重、是否存在专门向发行人销售的供应商，同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在较大差异及合理性，上述供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、经营规模、与发行人的合作历史，上述供应商与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。（3）成立时间较短即成为发行人主要供应商、成立当年或次年即与发行人合作的供应商的情况及交易情况，分析发行人向其采购的商业合理性和真实性，向青岛平度嘉德瑞贸易有限公司采购金额较大与其经营规模是否匹配。（4）是否存在向贸易商采购的情形及采购金额及占比，如是，说明报告期内主要贸易商的名称、采购内容、金额及占比情况，相同类型原材料向生产商和贸易商的采购价格是否存在差异及合理性、采购价格是否公允，向贸易商采购是否符合行业情况。（5）主要原材料和能源采购数量与公司产品产量和销量的匹配关系，各产品各期的投入产出比、单位能耗（包括但不限于单位产量用电量）、变动情况及其与同行业可比公司的比较情况及差异原因，报告期内单位产品耗电量持续下降是否合理。（6）发行人、供应链采购平台、最终供应商三方签署协议的方式，报告期内通过供应链采购平台采购的原材料类别、金额，资金流和实物流的流转过程，物流单据、入库单据等证据链是否齐备；与供应链平台约定
的加价费率、加价成本，加价费率的确定依据及合理性，供应链平台之间的加价费率是否存在差异及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对发行人报告期内采购真实性和公允性的具体核查情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论等。
问题6.存货周转率远高于行业公司的合理性
根据申请文件，报告期各期末，发行人存货余额分别为3,345.24万元、4,313.66万元、3,751.82万元和6,960.02万元，存货周转率分别为24.91、24.98、30.92和12.04，远高于同行业可比公司；发行人存在自有仓库、委外仓库。
请发行人说明：（1）结合公司的业务模式、原材料供应周期、生产周期等与可比公司的差异，详细分析说明发行人存货周转率远高于同行业可比公司的原因及合理性。（2）报告期各期末原材料、库存商品、发出商品的明细构成、金额及占比，各项存货余额波动的原因及合理性；各期末存货的期后销售实现情况；2023年6月末存货余额大幅增加的原因，目前的消耗情况。（3）结合备货、生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货各项构成比例是否合理，与同行业公司相比是否存在较大差异。（4）主要原材料出入库数量与产量、销量、期末库存是否匹配，各细分产品采购均价、单位销售成本、期末存货单位成本的匹配性。（5）报告期各期末各类存货的库龄及对应的存货减值准备金额，结合采购价格、存货库龄、期后出库情况，说明
存货跌价准备计提过程，存货跌价准备计提是否充分。（6）发行人存货仓储的具体位置及存货内容、金额，发行人对于存货盘点的程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于发出商品的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。
请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并说明对期末库存的监盘情况，是否对发行人所有仓储中心进行实地走访，针对仓储中心的存货是否属于发行人的核查程序，期末存货是否真实存在、计价是否准确、成本结转是否完整，并发表明确意见。
问题7.毛利率是否存在下滑风险
根据申请文件，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为11.79%、10.69%、10.41%和11.57%，2023年7-9月，发行人毛利率为9.84%，存在下滑。
请发行人说明：（1）结合市场竞争情况、可比公司类似产品毛利率变动趋势，说明硅烷交联聚乙烯电缆料、屏蔽料毛利率是否存在持续下滑风险；结合新产品类别及毛利率情况，进一步说明2023年1-6月低烟无卤电缆料毛利率大幅上升的合理性。（2）结合行业竞争情况、2023年全年毛利率情况、原材料价格波动趋势等，进一步说明发行人毛利率是否存在下滑风险，并就毛利率下滑风险进行充分的风险揭示。
（3）2022年中超新材过氧化物交联绝缘料存在大幅下滑，
但发行人毛利率保持稳定的原因及合理性；硅烷交联聚乙烯电缆料毛利率显著高于中超新材的原因及合理性。（4）结合可比公司外销毛利率情况、主要外销客户毛利率情况、内外销细分产品类别及毛利率等，进一步说明外销毛利率大幅高于内销毛利率的合理性，且变动趋势与内销毛利率相反的原因及合理性。（5）结合委托加工费对成本的影响，说明不同生产方式下毛利率差异较大的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题8.研发费用归集是否准确、合理
根据申请文件，（1）截至2023年6月末，发行人研发人员数量为50人，其中高中及以下学历的研发人员29人，占比58%；报告期内，发行人财务报表中的研发费用率分别为1.09%、1.22%、1.14%和1.50%，发行人高新技术企业认定时的研发费用率为3.09%、3.18%、3.12%和3.85%。（2）报告期内，发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均水平。（3）报告期内，发行人支付给销售服务商的销售服务费金额分别为0万元、44.02万元、
342.90万元和255.44万元。
请发行人说明：（1）公司的研发组织架构和研发工作流程体系，研发内控制度是否建立健全并有效运行，项目立项及项目相关材料是否完整、准确。（2）如何准确地划分和核算各项研发支出，各期研发人员的核算范围、工作内容及人
员数量、研发人员是否参与其他非研发工作，各期研发人员的学历分布情况，高中及以下学历占比较高是否合理，相关学历是否能胜任对应的研发工作，是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形，公司研发人员的学历分布是否属于行业惯例。（3）列示报告期内研发费用加计扣除数、高新技术企业认定口径的研发费用，会计口径与上述口径的研发费用的差异原因及合理性。（4）报告期内研发投入的原材料和试制品的最终去向及相关的会计处理，研发损耗、材料回收等各项金额发生额的合理性及报告期内金额波动的合理性。（5）发行人各期各类人员的数量及变化情况、人均薪酬情况及薪酬水平与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配。（6）报告期内销售服务费的具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售佣金支付金额、定价依据及公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，相关处理是否符合企业会计准则的规定，支付销售服务费是否符合行业惯例；对比通过服务商销售产品与其他同类产品价格及合同条款的差异情况、差异合理性，发行人是否存在通过销售服务商进行不正当竞争、商业贿赂或销售服务费实质为向销售人员支付返利或回扣的情形；销售服务商管理的相关内控制度的有效性。（7）发行人售后和质保的相关政策和期限，发行人售后费用金额与业务量的匹配性。（8）业务招待费冲回的具体原因及金额，是否存在费用跨期的情形；咨询
服务费支出的具体内容、支付对象及合理性。（9）结合期间费用的构成情况及与可比公司的差异，进一步分析发行人各费用率与可比公司的主要差异原因及合理性，费用率显著低于可比公司是否合理，是否存在第三方为发行人代垫成本费用的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对报告期内发行人的研发投入归集是否真实准确、相关数据来源及计算是否合规的核查过程及核查结论；对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行核查过程及核查结论。（2）对销售服务费支出真实性及合理性执行的核查程序及结论，发行人及关联方、关联自然人与佣金支付对象是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
问题9.最近一期应收账款大幅增加的合理性根据申请文件，报告期各期末，公司应收票据净额分别为23,013.87万元、20,239.85万元、22,273.25万元和18,971.87万元，应收账款余额分别为16,558.08万元、21,826.31万元、27,015.50万元和34,690.53万元，占营业收入的比例为
20.23%、20.37%、19.40%和47.59%，最近一期应收账款余额大幅增加。
请发行人说明：（1）各期应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额，并说明报告期内应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户，报告期内发行人是否存在
无真实交易背景的票据往来。（2）报告期内票据贴现与财务费用、收到的其他与筹资活动有关的现金的匹配关系，是否符合《监管规则适用指引-会计类第1号》规定。（3）2023年6月末应收款项融资和应收账款余额大幅增加的原因及合理性；结合2023年全年财务数据情况，说明应收款项占收入的比例是否存在显著变化及合理性。（4）商业汇票对应的主要客户，减值计提的政策，报告期内是否存在到期不能兑付的情形，减值计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明对各期末应收款项真实性执行的核查程序、方法和比例，并发表明确意见。
问题10.机器设备占收入比例显著低于行业公司合理性
根据申请文件，发行人机器设备占收入的比例分别为
5.84%、6.15%、5.43%和10.87%，显著低于同行业可比公司，万马股份收入变动趋势与发行人一致，发行人机器设备占比亦低于万马股份。
请发行人说明：（1）公司机器设备占收入的比例显著低于可比公司的合理性，在上述情况下，低烟无卤电缆料、屏蔽料、硅烷交联聚乙烯电缆料产能仍未饱和的合理性。（2）回车岭厂房、硅烷线、无卤线等在建工程分次转入固定资产的原因，相关结转时点是否准确。（3）固定资产的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产
生原因、处理措施。（4）2023年发行人购置土地使用权1,156.69万元，说明土地使用权的获取方式、交易对手方、价值公允性、实际使用情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并说明对各期末固定资产的监盘过程、比例，并发表明确意见。
三、募集资金运用及其他事项
问题11.募投项目的必要性及合理性
根据申请文件，发行人本次拟发行不超过1,671.18万股万股（考虑超额配售选择权），拟募集资金30,015.10万元，分别用于特种线缆用环保型高分子材料产业化扩建项目、补充流动资金。
（1）特种线缆用环保型高分子材料产业化扩建项目必要性及可行性。根据申请文件，①该募投项目拟投入30,015.10万元，使用募集资金20,015.10万元。其中建设投资23,920.60万元（建筑工程费9,386.50万元、设备购置费10,930.00万元）、铺底流动资金 6,094.50万元；截至2023年6月末，公司存在对外出租厂房及建筑物的情形。②新增4套生产线，其中500kV及以下过氧化物可交联电缆料生产线设备1套，35kV及以下过氧化物可交联电缆料生产线设备1套，新能源特种材料生产线设备2套。③项目达成后，实现产品升级与新产品、新工艺的产业转化，每年将新增500kV及以下过氧化物可交联电缆料20,000吨，35kV及以下过氧化物可交联电缆料12,000吨，新能源特种材料38,000吨的产能，目前公司尚不具备110kV、220kV、500kV等高压及超
高压过氧化物可交联电缆料的生产能力，预测实现营业收入91,920万元、净利润6,656.22万元。请发行人：①补充披露本次募投项目投资明细，包括新增厂房及建筑物面积，机器设备类型、数量、价格等；结合现有生产线与产能产量的配比关系，说明该募投项目各项投资费用测算过程及合理性；结合现有厂房建筑物的生产使用情况，说明本次募投项目新建厂房及建筑物规模的合理性，是否均为自用。②结合募投项目拟生产产品与现有产品的关系与差异、现有专利技术、在研项目、人员配置等，详细说明发行人是否已掌握相关产品生产的关键与核心技术，是否已具备相关产品规模化生产的能力，募投项目实施是否存在较大不确定性；结合募投项目产品的能耗、污染物排放情况，说明是否属于高污染、高能耗，是否已取得所需的审批、备案文件。③结合行业发展趋势、市场容量及市场竞争状况、下游行业及主要客户情况、报告期内产销情况、下游应用领域及新客户拓展情况、核心技术及在研项目情况等，量化分析并说明募投项目建设的必要性、合理性，新增产能消化的可行性，项目经济效益测算的谨慎、合理性。④说明如募投项目实施效果不及预期、新增固定资产未来摊销及折旧等对公司营业成本和毛利率的影响，并就新增产能消化风险、募投项目收益不及预期风险作具体的风险揭示。
（2）补充流动资金规模合理性。根据申请文件，发行人以2023年至2025年营业收入增长率达到15%测算流动资金需求缺口，计划投入募集资金10,000万元用于补充流动资金；
根据审阅财务数据，发行人2023年1-9月营业收入同比增长约7%。请发行人结合2023年营业收入实现情况、实际流动资金需求情况，说明未来三年流动资金需求缺口测算是否谨慎合理，及补充流动资金规模的合理性。
请保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。问题12.其他问题
（1）特殊投资条款是否真实解除。根据申请文件，①公司、实际控制人赵勇、俞丽琴及潘姝君与外部投资人钱爱荣、徐琨、俞华杰、于丽敏、凯路投资、启诚慧、惠畅投资、冯越以及成贤投资曾签署带有特殊权利条款的协议，涉及业绩承诺及补偿、回购条款、优先购买及股权出售、防稀释、最低估值等事项。②2022年4月公司、实际控制人赵勇、俞丽琴、潘姝君以及博创投资与凯路投资、成贤投资、钱爱荣、俞华杰、徐琨、于丽敏、启诚慧投资、惠畅投资、冯越等9名投资人签署了《原终止协议》，终止了原协议中的全部特殊投资条款。③2022年8月公司、实际控制人赵勇、俞丽琴、潘姝君以及博创投资与凯路投资、成贤投资、钱爱荣、俞华杰、徐琨、于丽敏、惠畅投资、冯越等8名投资人签署《终止协议》，解除《原终止协议》中关于股东之间股份回购的约定，且不可恢复。④启诚慧投资未签署前述《终止协议》，其与公司及实际控制人签署的《原终止协议》的股份回购条款依然有效。请发行人：①详细说明涉及特殊投资条款协议及终止协议的具体情况，包括签订时间、主要条款内容、是否含有禁止性条款、是否触发对赌执行情形。②结合相关协
议内容，说明《原终止协议》终止了原协议中的全部特殊投资条款，但同时保留股东之间股份回购的约定，相关表述是否矛盾。③启诚慧投资相关特殊投资条款、股份回购约定是否存在效力恢复约定，发行人及实际控制人签订的特殊投资条款是否均真实终止或解除，是否存在纠纷或潜在争议，实际控制人股权是否稳定清晰。
（2）公司治理规范性及财务内控有效性。根据申请文件，报告期各期发行人第三方回款金额512.36万元、460.00万元、
173.58万元和0万元， 2020年存在员工个人卡付款，还存在会计差错更正、补充确认变更募集资金用途等财务内控不规范情形。请发行人：①详细说明使用个人卡的具体情况，发生时间及个人卡转入及转出发行人公司账户时间，个人卡交易的具体事项，与相关方资金往来的实际流向和使用情况。说明个人卡规范清理情况，相关交易入账情况及入账依据。结合公司管理制度及财务审批流程说明后续规范措施，是否仍存在其他使用个人卡的情况。②逐项说明会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失；说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。③说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务及内控不规范行为等手段非经营性占用发行人资金，是否存在体外循环或虚构业务的情形。
（3）社保公积金缴纳合规性。根据申请文件，报告期各期，发行人存在未为部分员工缴纳社保、住房公积金的情形。请发行人：说明未为部分员工缴纳社保、住房公积金的原因，
相关情形是否构成重大违法行为，是否存在被处罚的风险；请测算报告期各期应缴未缴社保、住房公积金的具体金额以及对公司经营财务数据的影响，是否导致发行人不符合发行上市条件。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查（1）（3）事项，申报会计师核查（2）（3）事项，说明核查过程，并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年十二月二十八日