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审计委员会议事规则
（2023年12月修订）
目 录
第一章 总则第二章 审计委员会委员第一节 委员选举第二节 委员任期与任职资格第三章 审计委员会第一节 组织结构第二节 主要职责第三节 会议的召集和通知第四节 会议议案第五节 参会人员第六节 议事程序第七节 会议决议第八节 会议记录第九节 决议执行第四章 内部审计部门
第一节 主要职责第二节 内部控制第三节 内部审计部门与募集资金第五章 附则
第一章 总则第一条 为了进一步完善公司治理结构，对公司经营管理、内控机制的运行进行有效监督，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特决定设立董事会审计委员会。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作，对董事会负责。审计委员会按照有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则履行职权，不受公司其他任何部门和个人的干预。
第二章 审计委员会委员
第一节 委员选举
第三条 审计委员会委员从董事中选举产生。由董事长、半数以上的独立董事或三分之一以上的董事提名，由董事会选举产生。
第四条 审计委员会成员3人，其中独立董事占半数以上并担任召集人，入选委员会的独立董事至少有一名会计专业人士，召集人应当为会计专业人士。
第二节 委员任期与任职资格
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第六条 审计委员会委员应该符合有关法律、法规规定的任职资格或条件，出现不符合任职资格或条件的情形时，应主动辞职或由董事会将其免职；审计委员会因委员辞职、被免职或其他原因，导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举补足。
第三章 审计委员会第一节 组织结构
第七条 审计委员会设立委员会主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，如有两名以上符合条件的独立董事委员，则由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第八条 审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，其负责人由审计委员会提名，董事会任免。
第二节 主要职责
第九条 审计委员会的主要职责包括：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三节 会议的召集和通知第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十五条 审计委员会至少每季度与内部审计部门召开一次会议，听取内部审计部门报告内部审计工作情况和发现的问题。
第十六条 审计委员会会议由审计委员会主任负责召集和主持，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代其履行职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代其履行职责时，其他委员可协商或共同推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。
第十七条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。审计委员会会议通知由审计委员会主任于会议召开前3日（不包括开会当日）负责安排发出，通知内容至少应当包括会议召开的时间、地点、期限、议题、会议联系人及联系方式，并明确通知时间。
第四节 会议议案
第十八条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十九条 审计委员会会议通知应备附内容完整的会议议案。
第二十条 议案内容应符合法律、法规、监管机构规范性文件以及《公司章程》的规定，并且属于审计委员会职责范围。
第五节 参会人员
第二十一条 审计委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可召开。
第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，不能或无法亲自出席会议
的可以书面委托一名其他委员代为出席会议并行使表决权，该书面委托（授权委托书）应于审计委员会会议召开前提交给会议召集人。第二十三条 书面委托至少应当包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）委托事项；
（四）对会议各议题行使表决权的明确指示（赞成、反对、弃权）；
（五）委托日期和期限；
（六）委托人签名。
第二十四条 审计委员会委员未亲自出席会议，也未书面委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能正常履行审计委员会委员职权，公司董事会可以免除其委员职务。第二十五条 审计委员会认为必要时，可以要求内部审计人员或与议案有关的人员列席会议，接受询问、介绍情况或发表意见，列席人员对议案没有表决权。
第六节 议事程序
第二十六条 审计委员会对所议事项采取集中审议、依次表决的议事方式，即审计委员会对全部议案审议完毕后，再按照审议顺序逐项对议案进行表决。
第二十七条 审计委员会的表决权一人一票，举手表决，表决结果由会议主持人当场统计并公布，决议必须经全体委员过半数表决同意才能生效。
原则上，对同一议案，每位与会委员只能举手表决一次，举手表决多次的，以最后一次表决为准。
与会委员同时代理其他委员出席会议的，若其与被代理人对议案的表决意见一致，则其举手表决一次视为两票；若其与被代理人对议案的表决意见不一致，则其可按自身意见和被代理人意见分别举手表决一次。
第二十八条 审计委员会采用非现场但可记录的方式召开会议时，表决方式为签字。
第七节 会议决议
第二十九条 审计委员会应根据会议表决结果，形成单独的会议决议，以供向董事会报告或披露之用。
第三十条 审计委员会与会委员的表决及会议决议必须符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会委员对其表决结果承担相应的法律责任。
第八节 会议记录
第三十一条 审计委员会会议召开时由专人进行全程记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。
第三十二条 审计委员会会议记录至少应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受托出席会议情况；
（三）会议议程；
（四）各与会委员的发言要点；
（五）所有议案的表决情况（载明各委员姓名及其表决结果）；
（六）其他应当在会议记录中说明的事项。
第三十三条 与会委员应当亲自在会议记录和决议上签字确认，受托出席会议的委员还应代委托人在会议记录和决议上签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第三十四条 出席和列席审计委员会会议的人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄露或披露有关信息。
第三十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、代为出席的授权委托书、经签字的会议记录、会议决议等由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第九节 决议执行
第三十六条 审计委员会会议决议涉及内部控制缺陷或重大风险的，应督促并指导有关部门进行整改。
第三十七条 审计委员会会议决议涉及信息披露、关联交易、重大投资、对外担保事项的，应建议公司严格执行有关法律、法规和交易所的相关规定。
第三十八条 审计委员会会议讨论内部审计部门在工作中发现的问题，并形成决议的，应指派专人跟踪决议执行，督促整改。
第四章 内部审计部门第一节 主要职责
第三十九条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门保持独立性，不置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四十条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第四十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。第四十三条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第四十四条 上市公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第四十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第四十六条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第四十七条 内部审计部门应在会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划；在会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
第四十八条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第四十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二节 内部控制
第五十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第五十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第五十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。第五十四条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第三节 内部审计部门与募集资金
第五十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第五章 附则
第五十六条 与本议事规则相关的未尽事宜，参照有关法律、法规、交易所规则及《公司章程》；本议事规则如与法律、法规、监管机构规范性文件、交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按照法律、法规、监管机构规范性文件、交易所规则及《公司章程》的规定执行，并及时进行修订。
第五十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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2023年12月29日