申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权
暨关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对药易购全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、 关联交易概述
为优化资产负债结构，满足日常资金需求情况，四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”、“药易购”）的全资子公司湖州市见素易购医药科技有限公司（以下简称“见素易购医药科技”）拟将注册资本由100.00万元增加至10,000.00万元，增资价格为每股人民币1元。新投资方湖州见素易购创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“见素易购合伙企业”）以现金9,900.00万元认购本次新增注册资本9,900.00万元。公司将放弃本次见素易购医药科技增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对见素易购医药科技的出资额不变，公司直接持有见素易购医药科技的股权比例由100%下降至1%，见素易购医药科技由公司全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
公司第三届董事会第十五次会议同意公司参与投资见素易购合伙企业，主要投资于MAH（药品上市许可持有人）批文及转化平台，具体内容详见《关于参与投资私募产业基金的公告》（公告编号：2023-062）。见素易购合伙企业于2023年10月设立，公司持有其29.7851%的出资份额，其不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方，但公司基于《企业会计准则》的要求，将公
司与见素易购合伙企业的交易按照关联交易进行审议和披露。公司于2023年12月28日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 关联方名称 | 湖州见素易购创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330502MAD1W6UDXM |
| 注册资本 | 14,101万元 |
| 合伙人 | 湖州吴兴旅游建设发展有限公司（出资比例69.4986%）、药易购（出资比例29.7851% ）、广州见素私募基金管理有限公司（出资比例0.0071%）、湖州市见素易购企业管理合伙企业（有限合伙）（出资比例0.7092%） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 注册住址 | 浙江省湖州市吴兴区八里店镇中兴大道1040号太湖实验室1幢343室 |
| 成立日期 | 2023年10月31日 |
| 营业期限 | 2023年10月31日至2035年10月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 最近一年主要财务数据 | 见素易购合伙企业成立不足一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。 |
（二）关联关系
见素易购合伙企业于2023年10月设立，公司持有其29.7851%的出资份额，其不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方，但公司基于《企业会计准则》的要求，将公司与见素易购合伙企业的交易按照关联交易进行审议
和披露。
（三）关联方的履约能力
见素易购合伙企业不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。公司将就本次预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易标的的基本情况
| 关联方名称 | 湖州市见素易购医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330502MACQTFBU7U |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 才振亚 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册住址 | 浙江省湖州市吴兴区八里店镇中兴大道1040号太湖实验室1幢339室 |
| 成立日期 | 2023年7月13日 |
| 营业期限 | 2023年7月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；制药专用设备销售；生物质能技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权控制情况 | 公司目前持有见素易购医药科技100%股权。 |
| 最近一年及一期主要财务数据 | 见素易购医药科技成立不足一年，尚处于公司筹备阶段，未开展经营活动，暂无相关财务数据。 |
本次增资前后股权结构：
| 序号 | 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 药易购 | 100 | 100 | 100 | 1 |
| 2 | 见素易购合伙企业 | - | - | 9,900 | 99 |
| 合计 | 100 | 100 | 10,000 | 100 | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
因见素易购医药科技注册成立时间较短，尚处于公司筹备阶段，暂无实际业
务运营。经交易各方协商一致，本次增资的价格以见素易购医药科技股东的注册资本金为依据，新投资方以货币方式增资，见素易购医药科技每1元注册资本对应作价为1元人民币，公司放弃本次见素易购医药科技增资的优先认缴出资权，本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议主体
投资方/甲方：湖州见素易购创业投资合伙企业（有限合伙）、投资方/乙方：广州见素私募基金管理有限公司、投资方/丙方：湖州吴兴旅游建设发展有限公司原股东：四川合纵药易购医药股份有限公司标的公司：湖州市见素易购医药科技有限公司
（二）主要内容
1、投资方的增资认购方案
各方同意，标的公司本次增资由投资方认购9,900.00万元。其中计入注册资本的金额总计9,900.00万元，即注册资本由原100.00万元增至10,000.00万元。本次增资完成后，投资方合计占有标的公司99%股权。本次增资投后估值为10,000.00万元。各投资方具体出资详见下表：
| 序号 | 投资方 | 投资金额（万元） | 计入注册资本金额（万元） | 增资完成后股权占比 |
| 1 | 湖州见素易购创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,900.00 | 9,900.00 | 99.00% |
| 合计 | 9,900.00 | 9,900.00 | 99.00% | |
2、投资用途
各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的经营和发展公司的主营业务（主要用于：药品批文的投资、运营)，补充流动资金或经公司董事会
以取得标的公司董事会的事先书面批准（其中应包含投资方委派董事的一致同意）的其它用途，不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
3、投资款支付时间
后续投资方和原股东保持99%:1%的固定比例进行实缴。投资方在收到相关文件并出具书面认可后15个工作日内，投资方和原股东完成首次注册资本实缴，其中投资方实缴1300万，原股东实缴13.1313万元。后续实缴事宜由投资方基金投委会根据基金投资和公司运营需要决定。标的公司和原股东共同承诺，在交割日起的5个工作日内，按照本协议的约定办理相应的公司工商变更登记手续(包括但不限于增加注册资本、股东变更、按本协议修改并签署的公司章程及董事会成员包括投资方委派董事等在工商局的变更备案)，并于交割日起30个工作日内完成工商变更登记事宜、获得本次增资后换发的营业执照。
如果标的公司和原股东未按上述约定按时办理相关验资和工商变更手续，且在投资方发出书面通知后十五(15)日内未得到有效纠正、修复(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权单方以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并应当支付以全部投资款为本金，从投资款支付之日起至全部返还时止，以银行同期贷款利率为计算标准而产生的利息。标的公司原股东对标的公司上述款项（出资款及利息）的返还义务承担连带责任，直至款项全部返还完毕时止。
4、公司治理
标的公司设立董事会，由5名董事组成，其中投资方有权提名3名董事（由乙方提名2名，丙方提名1名），原股东有权提名2名董事。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。原股东同意在相关股东会上投票赞成按照上述约定推荐及提名的人士出任董事。
5、争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议均应提交北京仲裁委员会按照届时其有效的仲裁规则进行裁决，仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。各方在此允诺履行该裁决。任何有管辖权之法院均可以执行该裁决，败诉方应负担包括执行任何仲裁裁决的费用在内的全部仲裁费。
6、协议生效
本协议自原股东董事会、股东大会通过相关决议同意本协议，并各方盖章且授权代表签字后成立并生效。
六、涉及交易和关联交易的其他安排
本次交易和关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
七、本次增资目的和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资有助于充实见素易购医药科技的资金实力，满足见素易购医药科技的项目资金需求，提高市场竞争力。本次增资的资金将根据见素易购医药科技的战略规划和业务发展，主要基于MAH制度用于医药委托研发、药品上市许可批件的转让等，同时用于见素易购医药科技的日常经营支出。
本次增资的关联方见素易购合伙企业是公司参与设立的医药产业股权投资基金，该基金的设立旨在通过充分整合各基金参与方在战略、资金、资本运营、市场开拓、运营管理等方面的优势，发掘与公司主营业务相关的优质企业和项目标的，加快药易购在医药产业上下游的深入布局，并与药易购当前业务产生良好的协同效应，提升公司核心竞争力。通过本次增资，将进一步强化公司在医药产业链上游的布局力度，为公司主营业务发展提供战略支撑。
（二）存在的风险
本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。见素易购医药科技的药品上市许可批件相关业务是公司近几年布局开拓的新业务、新领域、新模式，是公司规划的未来重点战略发展方向和新的增长点，未来将和公司的流通及零售业务形成紧密的协同关系。但目前总体来说占公司整体营收规模的比重还相对较小，未来见素易购医药科技业
务拓展也可能存在新业务板块拓展不达预期的风险。
（三）对公司的影响
因见素易购医药科技尚未有实质业务开展，因此本次交易定价参考注册资本，并经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，见素易购医药科技由公司全资子公司变更为公司直接持股1%的参股公司，将不再纳入公司的合并报表范围。鉴于见素易购医药科技尚未开展实际业务，本次变动不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年年初至本核查意见披露日，公司与见素易购合伙企业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生除本核查意见披露的交易以外其他应披露的关联交易事项。
九、独立董事专门会议的意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年12月27日召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，公司独立董事就第三届董事会第十九次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
经对议案相关资料审查、核对，我们认为本次公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权事项，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。通过会议讨论研究，我们一致同意公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
药易购全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项已经于公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及药易购《公司章程》的规定。上述关联交易事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对公司本次药易购全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
罗泽 何搏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日