证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2023-073
奥特佳新能源科技股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司定于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。
（五）会议召开的时间
现场会议时间：2024年1月16日（星期二）14点。
网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票
的具体时间为2024年1月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月16日9:15-15:00。
（六）股权登记日：2024年1月9日（星期二）。
（七）出席对象
1.于本次会议股权登记日（2024年1月9日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（八）会议地点
江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1.此次会议将审议如下议案：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累计投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 2.00 | 关于拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案 | √ |
2.上述议案已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，相关会议决议内容请详见本公司2023年12月29日发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。
3.特别说明
议案一《关于修订<董事会议事规则>的议案》属于股东大会特
别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在本次股东大会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。
三、现场会议的登记方法
（一）登记时间：2024年1月15日，8点30分至17点。
（二）登记方法
股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。
以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。
以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。
（三）登记的地址及联系方式
地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室
电话：025-52600072
传真：025-52600072
邮政编码：211111联系人：鲁娟
（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。特此通知。
附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2024年第一次临时
股东大会议案；
2.现场参会登记书；
3.授权委托书；
4.参加网络投票的具体操作流程
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会2023年12月29日
附件1：
奥特佳新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案
请各位股东审议以下议案：
一、关于修订《董事会议事规则》的议案
公司现有的《董事会议事规则》制定于2015年。近年来，相关监管法规发生了较大变化，原规则部分内容已经与新的监管法规不符。根据最新版本的《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司具体情况，对《董事会议事规则》的相关条款进行修订。修订版本详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网上发布的《奥特佳新能源科技股份有限公司董事会议事规则》（2023年12月修订草案）。
二、关于拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案
公司2021年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自开始投建以来，已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用，也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配置的作用。但该项目自实施以来已历三年，截至2023年12月21日，项目投资进度仅完成30.11%，进度比例较低。
造成这种情况的主因在于，该项募投项目酝酿于2019年下半年，当时投建项目的诸多考量及环境因素至今已发生了较大变化，主要是以下两点：
一是受新能源汽车市场在2020年起的快速蓬勃发展的影响，公司广泛获取了众多新能源汽车热管理系统业务订单，对应了众多单一车型的独立热管理系统的研发项目。公司研发任务的重点，从基础技术优化升级和迭代进步为主，快速转变为以满足客户对新能源汽车单一车型的功能需求为主，单一车型导向性明显增加。此外，储能热管理项目也在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项目原建设目标所期望的集中研发资源和场地，统一推动基础技术研发升级突破的需求减弱，转为分散式、项目导向型的研发需求增多，导致按照原计划投建研究院项目的进度大大减缓。
二是研究院项目建设计划中的部分土建工程建设及装修、设备配套等投资计划是应伴随公司总部大楼建设计划推进的。近年来受公共卫生事件管制、为公共工程建设工期让路、前期施工单位违约等因素影响，总部大楼建设进度晚于预期，导致研究院项目相关投资也难以按期落实。
鉴于上述原因，公司认为已不宜再按原计划建设“中央研究院项目”。为避免募集资金项目长期投入进度较低而造成资源浪费，适应当前众多车型和储能终端产品的热管理项目单独研发的需求，提高募集资金使用效率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司拟决定终止实施中央研究院建设项目，将该募投项目尚未使用的募集资金2,619.80万元（扣除前期采购设备的尾款和质保金等，包含存管账户理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日募集资金专用存管专户余额为准）永久补充公司流动资金，重点用于保障客户单一项目研发业务。
具体详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网上发布的《关于拟终止实施中央研究院募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
附件2：
现场参会登记书
奥特佳新能源科技股份有限公司：
本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2024年1月16日举行的2024年第一次临时股东大会，特此登记确认。
| 股东签名/盖章 | |
| 证件号码/统一社会信用代码 | |
| 持有你公司股份数（于股权登记日收市时） | |
| 股东证账号 | |
| 日期（年月日） |
说明：
1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2024年1月15日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。
2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。
附件3：
奥特佳新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会授权委托书
奥特佳新能源科技股份有限公司：
兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累计投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ | |||
| 2.00 | 关于拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案 | √ | |||
说明：
1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“赞成”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。
2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）
3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。
4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人证件号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：
受托人签名： 受托人身份证件号码：
附件4：
网络投票的具体方法及操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362239；
（二）投票简称：奥特投票；
（三）填报表决意见或选举票数：
1. 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
2. 对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合计 | 不超过股东拥有的选举票数 |
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事
（例如，表一议案1，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事
（如表一议案 2，采用等额选举，应选人数为 3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举监事
（如表一议案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数， 所投人数不得超过 2 位。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年1月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月16日上午9:15，结束时间为2024年1月16日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。