本制度经奥特佳新能源科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议
批准，自2023年12月28日起实施
第一章 总则
第一条 为进一步完善奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所相关自律规则等法规以及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 职责范围
第三条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更对公司或股东的承诺或者豁免该等承诺的方案；
（六）针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议后经全体独立董事过半数同意后施行。本条第四项至第七项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当由独立董事专门会议审议后经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则第四条 公司应当不定期组织召开独立董事专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益角度进行思考判断，并形成讨论意见。第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一位独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两位及以上独立董事可以自行召集并推举一位代表主持。
第六条 独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。第七条 公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意的，可豁免前述通
知期限要求。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。第八条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议拟讨论或审议的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十一条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效，出席会议的独立董事应当在会议决议上签名。
第十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 会议记录应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 独立董事专门会议的决议及表决结果，应当以书面形式报公司董事会备案。
第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为十年。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、财务部、董事会秘书、财务总监等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。