四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期及解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为964名，其中，符合首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的激励对象为889名，符合预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为75名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,996.804万股，约占公司目前总股本的0.46%，其中，首次授予部分第三个解除限售期解锁股票数量为3,685.584万股，约占公司目前总股本的0.42%，预留授予部分第二个解除限售期解锁股票数量为311.22万股，约占公司目前总股本的0.04%。
? 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意控股股东对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，控股股东出具《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施
2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销。
12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。
13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。
14、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及
预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明
根据激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月30日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2023年12月29日届满。
预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2020年11月20日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2023年11月19日届满。
（二）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。 ④法律法规规定不得实行股权激励的。 ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述事项，满足解 |
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 除限售条件。 | |
| 3 | 预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核要求：（1）2021年每股收益高于0.3824元，且不低于同行业平均业绩；（2）以2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；（3）2021年主营业务利润率高于6%。 | 公司业绩成就情况： （1）2021年公司每股收益为1.1551元，高于0.3824元，同行业平均每股收益为0.1319元，公司高于同行业平均业绩；（2）公司2021年营业收入复合增长率为45.78%> 8.5%，同行业平均复合增长率14.57%；（3）公司2021年主营业务利润率为10.25%，高于6%。 |
| 4 | 首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核要求：（1）2022年每股收益高于0.4143元，且不低于同行业平均业绩；（2）以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率高于8.5%，且不低于同行业平均业绩；（3）2022年主营业务利润率高于6%。 | 公司业绩成就情况： （1）2022年公司每股收益为1.5607元，高于0.4143元，同行业平均每股收益为0.0983元，公司高于同行业平均业绩；（2）公司2022年营业收入复合增长率为35.56%> 8.5%，同行业平均复合增长率5.79%；（3）公司2022年主营业务利润率为12.70%，高于6%。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“待改进”和“不称职”五档；若激励对象考核结果为“优秀”、“称职”，其当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“基本称职”，其当年的限制性股票80%可解除限售；若激励对象考核结果为“待改进”，其当年的限制性股票60%可解除限售；若激励对象考核结果为“不称职”，其当年的限制性股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购注销。 | 对于首次授予部分激励对象，待解除限售人数为911人，其中：（1）有17名激励对象因涉嫌违纪违法被采取强制措施，目前正处于调查过程中，或因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；（2）有1名激励对象辞职、3名激励对象因调动而终止劳动关系，不符合激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。（3）剩余890名首次授予的激励对象中，有1名激励对象2022年度的考核结果为“不称职”， |
第三个解除限售期内的限制性股票不予解禁；（4）有8名激励对象2022年度的考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除80%限制性股票的限售；（5）剩余881名激励对象2022年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第三个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。综上计算，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，本次可全部或者部分解除限售的共889人。对于预留授予部分，待解除限售人数为79人，其中：（1）有2名激励对象因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；（2）有2名激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；（3）剩余75名预留激励对象2022年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股可全部解除限售。本次可解除限售的首次和预留授予的激励对象人数合计964名，对应可解除限售股份数量共计3,996.804万股（其中首次授予部分第三期解锁股票数量为3,685.584万股，预留授予部分第一期解锁股票数量为311.22万股）。
注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021年每股收益为1.4863元，2022年每股收益为2.6526元。
注3、2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司
96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上述2022年营业收入复合增长率、主营业务利润率系考虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%。
注4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。综上所述，激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的相关情况
激励计划首次授予部分第三个解除限售期待解除限售的激励对象人数为911人，其中：1、有17名激励对象因涉嫌违纪违法被采取强制措施，目前正处于调查过程中，或因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；2、有1名激励对象辞职，3名激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合激励计划规定的激励对象资格；3、有1名激励对象2022年度的考核结果为“不称职”，其第三个解除限售期内限制性股票不予解禁；4、有8名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除80%限制性股票的限售；5、剩余881名激励对象考核结果均达到“称职”及以上，其第三个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，本次可全部或者部分解除限售的共889人，可解除限售的限制性股票数量共计3,685.584万股，占目前公司总股本的
0.42%。激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 赵志鹏 | 董事 | 40 | 16.8 | 30% |
| 朱年红 | 董事 | 40 | 16.8 | 30% |
| 刘德永 | 副总经理 | 40 | 16.8 | 30% |
| 冯强林 | 副总经理 | 40 | 16.8 | 30% |
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 王传福 | 副总经理 | 40 | 16.8 | 30% |
| 龙勇 | 副总经理 | 40 | 16.8 | 30% |
| 卢伟 | 总工程师 | 40 | 16.8 | 30% |
| 其他所有人员（904人） | 8,864 | 3,567.984 | 28.75% | |
| 合计 | 9,144 | 3,685.584 | 28.79% | |
注1：公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象第三个解除限售期解除限售比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。
注2：上表中包含部分解锁、不予解锁及暂缓解锁的激励对象。
（二）预留授予部分第二个解除限售期可解除限售相关情况
激励计划预留授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象人数为79人，其中：1、有2名激励对象因个人考核问题尚未有明确结论，董事会暂缓审议其限制性股票解禁事宜；2、有2名激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合激励计划规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；3、剩余75名激励对象2022年度的考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。因此，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，本次可全部解除限售的共75人，可解除限售的限制性股票数量为311.22万股，约占目前公司股份总数的0.04%。激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 王文德 | 财务总监 | 17 | 7.14 | 30% |
| 其他所有人员（78人） | 765 | 304.08 | 28.39% | |
| 合计 | 782 | 311.22 | 28.43% | |
注1：公司2019年限制性股票激励计划预留授予对象第二个解除限售期解除限售比例为30%，剩余未解除限售的比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数
量”不等于获授的限制性股票数量与相应比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。
注2：上表中包含不予解锁及暂缓解锁的激励对象。
四、独立董事意见
本次限制性股票解除限售事宜，公司独立董事发表独立意见如下：
“1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、公司董事会已根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，审议及表决程序合法、有效。
5、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就》涉及公司董事赵志鹏、朱年红，上述董事对本议案进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依法对满足2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的889名激励对象所获授的3685.584万股限制性股票及满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的75名激励对象所获授的311.22万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。”
五、监事会意见
公司监事会认为：“根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为964名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,996.804万股，占公司目前总股本的0.46%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”
六、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问认为：“四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。”
八、上网公告附件
1、四川路桥第八届董事会第三十一次会议的独立董事意见；
2、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
3、中信证券股份有限公司出具的《四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年12月28日