四川路桥建设集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于依据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的13名激励对象以及预留授予的2名激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共15名激励对象已获授但尚未解锁的合计37.716万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。本次回购注销的限制性股票中有25.956万股为首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.01元/股，用以回购的资金为262,155.60元，有
11.76万股为预留授予部分的限制性股票，回购价格为1.06元/股，用以回购的资金为124,656.00元。本次用以回购限制性股票的资金合计为386,811.60元。现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《审议<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。
2、2019年11月12日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2019年11月26日，公司召开了第七届董事会第十二次会议、公司召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
9、2019年12月30日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。2021年5月21日，公司收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股。
12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。
13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
14、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份
0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。本次回购注销的原因及回购数量确定如下：
1、有1名首次授予的激励对象因辞职，3名首次授予的激励对象因工作调动而终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计
16.8万股。
2、有1名首次授予的激励对象2022年度的考核结果为“不称职”，其第三个解除限售期内的2.94万股限制性股票不予解禁，应予以回购注销。
3、有8名首次授予的激励对象2022年度的考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除80%限制性股票的限售，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计6.216万股。
4、有2名预留授予的激励对象因工作调动而终止劳动关系，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计11.76万股。
综上，参与公司2019年限制性股票激励计划的对象中，有13名首次授予的激励对象、2名预留授予的激励对象因故出现《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的37.716万股限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
根据《激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案、于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
1、回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格
本次拟回购的首次授予部分的限制性股票，其授予价格为1.96元/股。
本次回购2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格=[调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.07+0.25+0.47+0.91）元]÷(1+0.4)=0.19元/股<1元/股
因《激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于1元/股；经董事会决议，公司将按照1.01元/股的价格对首次授予的限制性股票进行回购。
2、回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格
本次拟回购的预留授予部分的限制性股票，其授予价格为3.12元/股。
预留授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格3.12元-每股的派息额（0.25+0.47+0.91）元]/(1+0.4)=1.06元/股。
综上，本次回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格为1.01元/股，回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格为1.06元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为386,811.60元；其中拟用于回购首次授予部分限制性股票的资金为262,155.60元，拟用于回购预留授予部分限制性股票的资金为124,656.00元，均由公司以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由8,715,578,165股变更为8,715,201,005股，公司注册资本将由8,715,578,165元变更为8,715,201,005元。公司的股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 无限售条件的流通股 | 6,639,298,525 | 0 | 6,639,298,525 |
| 有限售条件的流通股 | 2,076,279,640 | - 377,160 | 2,075,902,480 |
| 股份总数 | 8,715,578,165 | - 377,160 | 8,715,201,005 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
“1、本次回购注销部分限制性股票符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。
2、本次董事会就相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司以1.01元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划首次授予的13名激励对象已获授但尚未解除限售的合计25.956万股限制性股票，同意公司以1.06元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.76万股限制性股票。公司本
次用于回购限制性股票的资金总额为386,811.60元，均由公司以自有资金予以支付。”
六、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年激励计划”）等相关规定，公司将对2019年激励计划首次授予的13名激励对象以及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37.716万股进行回购注销。本次回购2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的价格为1.01元/股，回购2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的价格为1.06元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及2019年激励计划，同意公司以1.01元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划首次授予的13名激励对象已获授但尚未解除限售的合计25.956万股限制性股票，同意公司以1.06元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计11.76万股限制性股票。”
七、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问核查意见如下：
“1、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。
2、四川路桥2019年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。”
九、上网公告附件
1、四川路桥第八届董事会第三十一次会议的独立董事意见；
2、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
3、中信证券股份有限公司出具的《四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
4、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年12月28日