四川路桥建设集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2023年12月28日（星期四）在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年12月22日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中董事李黔以通讯方式参会。
（四）本次董事会由董事长周凤岗主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于修订<四川路桥全面风险管理办法>的议案》
为建立健全公司风险管理体系，提高风险防范与管理水平，保障公司稳健运行和持续发展，根据《公司法》及公司《章程》等规定，结合公司风险管理实际情况，同意修订了《四川路桥全面风险管理办法》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》
根据公司生产经营、投资计划，2024年度公司计划办理金融机构综合授信控制额度为2,307.26亿元，2024年度本公司计划累计提供担保最高控制额不超过629.46亿元（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）。
具体内容详见公告编号为2023-133的《四川路桥关于2024年度担保计划的公告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于公司预计2024年度日常性关联交易金额的议案》
根据公司2024年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算，预计2024
年公司与关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：
接受劳务20.37亿元、采购商品211.48亿元、出售商品4.11亿元、提供劳务966.28亿元、关联租赁1.00亿元、资金使用费1.00亿元，担保费1.00亿元，合计1,205.24亿元。上述关联交易价款和执行方式按具体合同约定执行。
具体内容详见公告编号为2023-134的《四川路桥关于预计2024年度日常性关联交易的公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事周凤岗、池祥成回避了本议案的表决。
公司第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议一致审议通过了上述事项。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司2019年第四次临时股东大会决议、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期及解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为964名，其中首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为889名，预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为75名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,996.804万股，占公司目前总股本的0.46%，其中首次授予部分第三个解除限售期的解锁股票数量为3,685.584万股，预留授予部分第二个解除限售期的解锁股票数量为311.22万股。具体内容详见公告编号为2023-135的《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。公司董事赵志鹏、朱年红作为2019年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》
根据公司2019年第四次临时股东大会决议、《激励计划》的规定，参与公司2019年限制性股票激励计划的对象中，有13名首次授予的激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获售但尚未解锁的合计25.956万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.01元/股；有2名预留授予的激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计11.76万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.06元/股；综上，公司将对上述15名激励对象共计37.716万股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司公告编号为2023-136的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟发表了独立意见，表示同意。
以上决议内容分别属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》
2021年10月，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。现结合项目实际推进情况，为优化合作模式，控制投资风险，同意公司调整投资方案。根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元，增加14.057亿元。
具体内容详见公告编号为2023-138的《四川路桥关于调整子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》。
该项议案涉及关联交易，关联董事周凤岗、池祥成回避了本议案的表决。公司第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议一致审议通过了上述事项。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2024年1月17日以现场结合网络的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公告编号为2023-140的《四川路桥关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年12月28日