四川路桥建设集团股份有限公司关于调整子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化
建设项目方案的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称及金额
2021年10月28日，经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）与四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（原四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司，以下简称“蜀道城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“西南设计院”）组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。蜀道城乡集团为联合体牵头人占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。（具体内容详见公司于2021年10月29日披露的公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》）为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目，现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。
综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。
●本次交易构成关联交易
蜀道城乡集团与本公司同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●过去12个月发生与同一关联人的交易
1. 公司先后于2023年2月17日、2023年3月9日召开第八届董事会第十八次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%股权的议案》。为优化公司资产和产业结构，按照公司“十四五”发展规划以及产业布局，公司全资子公司路桥集团将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司19%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川成渝高速公路股份有限公司，转让价格为11.2157亿元。具体内容详见公司于2023年2月17日披露的公告编号为2023-028的《四川路桥关于子公司路桥集团协议转让持有的蓉城二绕19%股权暨关联交易公告》。
2. 公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司放弃控股并以参股的方式，与本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）的下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）和川高公司的下属子公司四川智慧高速科技有限公司（以下简称“智慧高速”）组成联合体投资德阳绕城南高速公路项目。该项目总投资约为166.71亿元，其中项目自筹资本金比例不低于20%，即约33.34亿元。川交公司按参股比例1%，需投入项目资本金约3334.22万元。具体内容详见公司于2023年5月9日披露的公告编号为2023-053的《四川路桥关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易公告》。
3. 公司于2023年4月20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司路桥集团、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）放弃控股并以参股的方式，与广西建工金控投
资有限公司、本公司控股股东蜀道集团的下属子公司川高公司及川高公司的下属子公司智慧高速组成联合体投资攀枝花至盐源高速公路项目。该项目总投资约353.50亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为70.70亿元。路桥集团、华东公司分别按参股比例1%、1%，共需投入项目资本金约1.41亿元。具体内容详见公司于2023年5月18日披露的公告编号为2023-060的《四川路桥关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易公告》。
4. 公司先后于2023年5月16日、2023年6月1日召开第八届董事会第二十二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案》。为推进项目建设，公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司的贷款本金300万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保，路桥集团为和锦公司的贷款本金合计36,100万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保。和锦公司就本次担保为本公司及路桥集团提供反担保。具体内容详见公司于2023年5月16日披露的公告编号为2023-057的《四川路桥关于为关联方提供担保的公告》。
●公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。
一、关联交易概述
2021年10月28日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司路桥集团及下属子公司盛通公司与蜀道城乡集团、西南设计院组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营。2021年11月23日，公司收到招标人发来的中标通知书。
为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目。现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。
征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。
综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为
上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。
2023年12月28日，公司以现场方式召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》。董事会同意对子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的投资方案进行调整。会议应出席人数11人，实际出席人数11人，董事长周凤岗主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。
第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因蜀道集团为本公司控股股东，蜀道城乡集团为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关情况介绍
（一）四川蜀道城乡投资集团有限责任公司
（蜀道集团于2021年12月下发批复同意设立蜀道城乡集团，整合原四川省交通投资集团有限责任公司旗下四川交投地产有限公司、原四川省铁路产业投资集团有限责任公司旗下四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司等公司，联合体原成员“四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司”的各项权利义务已概括转让给“四川蜀道城乡投资集团有限责任公司”。）
系本公司控股股东蜀道集团的全资子公司
注册地址：成都市武侯区太平寺西路3号
法定代表人：白茂注册资本：1,000,000万人民币成立时间：2021年12月17日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询等。许可项目：
建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系统设计等。主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产约517.55亿元，净资产约
77.66亿元。2022年实现营业总收入约198.70亿元，净利润约-10.54亿元。
（二）西昌市国有资产经营管理有限责任公司
非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为西昌市财政局，持股比例为100%。
公司性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：贾星
注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市河东大道116号
注册资本：100,000万人民币
成立时间：2005年4月30日
经营范围：一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；农业专业及辅助性活动；市政设施管理；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房屋拆迁服务等。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务等。
（三）中国建筑西南设计研究院有限公司
非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为中国建筑股份有限公司，持股比例为100%。
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈勇
注册地址：成都市金牛区星辉西路8号注册资本：38,331万人民币成立时间：1991年12月10日经营范围：建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务等。
三、投资方案调整的主要内容
（一）原投资方案
公司全资子公司路桥集团及下属子公司盛通公司与关联方蜀道城乡集团、西南设计院组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投标。联合体中标后，将与西昌国资公司按照80%：20%的股权比例成立多家项目公司，负责项目范围内各个子项目的具体实施。项目匡算全周期总投资约为160亿元（所有子项目总计投资115亿元、征地拆迁费用约45亿元），资本金比例为总投资的20%，约为32亿元。西昌国资公司、蜀道城乡集团、路桥集团、盛通公司，分别持股20%、54%、25%、1%，需要出资本金分别约为6.4亿元、17.28亿元、8亿元、0.32亿元。路桥集团及盛通公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。（具体内容详见公司于2021年10月29日披露的公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》）具体如下表：
（二）原投资方案的推进实施情况
原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目。项目启动至今两年，各投资人已按原股比成立了一家项目公司（四川和锦高铁
| 原方案 | ||
| 实施主体 | 股权比例 | 建设项目内容 |
| 组建多家项目公司分别实施各子项目 | 蜀道城乡集团（54%） 路桥集团（25%） 盛通公司（1%） 西昌国资公司（20%） | 项目建设内容主要包括片区内的市政道路、绿化等基础设施项目，以及博物馆群、创新创业中心，污水处理厂等公共服务设施 以及经营性项目等建设内容。 |
沿线新型城镇化投资发展有限责任公司）负责创业中心、孙水路、站前路的投资建设，上述项目已建成投入使用。
（三）投资方案的调整
该项目总投资约为160亿元，其中建安投资115亿元，征拆投资45亿元，拟分别作如下调整：
1. 建安投资方案调整
现结合项目推进的实际情况，西昌高铁新城项目下一阶段实施的项目分为公益性项目及经营性项目。其中，经营性项目包括商业博物馆及商业街区的开发运营，经公司研判，该类子项目不属于公司“1+2”战略范畴，与公司“主责主业”关联度较低，投资风险较难把控，为降低投资风险，公司拟不参与该类子项目的投资任务。公益性项目包括市政道路、绿化、污水处理厂等基础及公共服务设施项目，该部分项目由路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施，项目回报机制与原方案一致。根据各投资人在项目公司的持股比例，本公司下属公司建安投资估算约66亿元，项目资本金出资义务共计7.752亿元。具体出资比例及金额如下表：
单位：亿元
| 新方案 | ||||
| 实施主体 | 股权比例 | 建设项目内容 | 本公司下属公司建安投资估算 | 本公司下属子公司的项目资本金出资义务 |
| 和锦公司 | 蜀道城乡集团（54%） 路桥集团（25%） 盛通公司（1%） 西昌国资公司（20%） | 创业中心、孙水路、站前路 | 26 | 1.352 |
| 本公司下属子公司控股项目公司 | 路桥集团（51%） 盛通公司（29%） 西昌国资公司（20%） | 市政道路、绿化、污水处理厂等基础及公共服务设施项目 | 40 （暂定） | 6.4 （暂定） |
| 蜀道城乡集团控股项目公司 | 蜀道城乡集团（80%） 西昌国资公司（20%） | 博物馆群、经营性项目 | - | |
| 新方案 | ||||
| 实施主体 | 股权比例 | 建设项目内容 | 本公司下属公司建安投资估算 | 本公司下属子公司的项目资本金出资义务 |
| 合计 | 66 | 7.752 | ||
2. 征拆投资方案调整
征地拆迁费用（上限45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。根据中标联合体的比例，蜀道城乡集团（54%）、路桥集团（25%）、盛通公司（1%）需共同承担征地拆迁费用的支付义务，公司共计需承担上限约14.625亿元的征拆费用出资义务。综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由8.32亿元调整为上限22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由8亿元调整为上限19.4425亿元，盛通公司出资义务由0.32亿元调整为上限2.9345亿元。
四、本次关联交易对上市公司的影响
1.本项目属于片区开发投建运一体项目，公司通过投资获取施工任务，符合公司战略投资发展规划，符合公司完善“大土木”全产业链的发展思路。
2.目前，各地区工程建设项目大多采用投建一体模式实施，片区开发模式越来越多的被采用。通过该项目的参与，有利于公司积累该模式项目的实操经验，为公司今后更多的实施该类项目、拓展主业范围创造条件。
3.本次投资方案调整后，征地拆迁费用的回款期限缩短为两年四期，有利于公司避免承担经营性项目现金流不稳定的风险。
五、投资风险
（一）投资风险
1.融资风险
本项目采用片区开发模式，有别于传统模式，公司还需与金融机构进一步探讨具体融资落实方案，若无法取得融资，将对项目建设造成一定的影响。
2.投资收益兑现风险
本项目投资收益支付方式主要采用分期回收成本及收益的模式，且投资收
益的资金来源主要包括西昌国资公司收取的片区土地开发成本及专项资金补助、西昌国资公司的经营性资产经营收入、城市特许经营收入、其他收入等。本次投资方案调整不会对投资收益兑现产生实质性不利影响或增大风险，但因出资义务发生变化，公司短期面临一定程度资金压力。
（二）防范措施
1.公司将积极与西昌国资公司沟通推动片区综合开发投资运营补贴、产业导入奖励办法等相关奖励政策的出台，为项目提供政策支撑，同时积极与多家银行及金融机构进行充分沟通，优化项目方案，保障后期融资落地。
2.公司将在补充协议中明确征地拆迁义务部分的回报机制、回报的支付节点以及相应的刹车机制。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第三十一次会议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事专门会议审议情况
第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、备查文件
1. 第八届董事会第三十一次会议决议；
2. 第八届董事会独立董事2023年第二次专门会议的审查意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年12月28日