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关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二三年十二月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次回购注销相关事项的说明 ...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 钒钛股份、公司 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中级管理人员，及核心骨干相关人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 本计划的有效期最长不超过60个月 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 攀钢集团、集团公司 | 指 | 攀钢集团有限公司 |
| 鞍钢集团 | 指 | 鞍钢集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由钒钛股份提供，钒钛股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对钒钛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钒钛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读钒钛股份发布的关于本计划的公告及相关附件的全文。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对钒钛股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据钒钛股份提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）钒钛股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序钒钛股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2021年11月4日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月24日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2021年12月13日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十八次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（四）公司于2021年12月14日在指定信息披露媒体刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划人员名单（第二次修订稿）》，并已在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示；公司于2021年12月25日在指定信息披露媒体刊登了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
（五）公司于2021年12月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕607号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（六）2021年12月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案；2022年1月4日，公司在指
定信息披露媒体刊登了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2022年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；公司分别于2022年1月18日、2022年1月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的授予日为2022年1月17日，上市日为2022年1月28日。
（八）2022年7月8日，公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022年7月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；2022年7月29日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2022年9月30日、2022年10月1日，公司分别在指定信息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于完成工商变更登记的公告》。
（十一）2023年3月24日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2023年3月28日、2023年4月21日，公司分别在指定信息披露媒体刊登了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2023年6月27日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2023年12月28日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意对95名符合解锁条件的激励对象在第一个解除限售期解锁，可解锁的限制性股票数量为4,215,475股。
第五章 关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满说明
根据公司《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
公司2021年限制性股票激励计划授予日为2022年1月17日，上市日为2022年1月28日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期于2024年1月27日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、公司层面考核要求
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格 | 相关条件已成就 |
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就的说明 | |||
| 与股票市价的较低者。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。 | 相关条件已成就 | |||
| ①2022年公司总资产报酬率为13.28%，且不低于对标企业75分位值9.47%；该指标达成。 ②以2020年净利润为基数，2022年公司净利润复合增长率为146.17%，且不低于对标企业75分位值水平117.03%；该指标达成。 ③2022年公司EVA为130,987万元，?EVA为41,415万元。 | ||||
2、激励对象考核要求
根据本次激励计划，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
| 考核等级 | 考核结果定义 | 解除限售比例 |
| A | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 100% |
| B | 称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 100% |
| C | 称职：基本完成本职任务，业绩基本正常 | 80% |
| D | 基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 0% |
本次95名激励对象中，2022年个人绩效考核结果均为“A”或“B”，个人绩效考核系数为1.0。
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为95人，可解除限售的限制性股票数量为4,215,475股。根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理解除限售事宜。
（三）本次可解除限售限制性股票的上市流通安排
本次实际解除限售的限制性股票上市日需深交所和登记公司确认，激励对象人数为95人，可解除限售的限制性股票数量为4,215,475股，占公司目前总股本的0.0454%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 回购注销股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 李晓宇 | 原党委书记、工会主席 | 34.00 | 20.91 | 11.22 | 1.87 |
| 马朝辉 | 总经理 | 28.00 | - | 9.24 | 18.76 |
| 罗玉惠 | 原董事会秘书 | 24.00 | 22.68 | 1.32 | - |
| 吴军 | 原纪委书记、机关党委书记 | 23.00 | 20.47 | 2.53 | - |
| 谢正敏 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 22.00 | - | 7.26 | 14.74 |
| 李亮 | 总经理助理 | 22.00 | - | 7.26 | 14.74 |
| 其他核心人员（89人） | 1,175.00 | 36.1475 | 382.7175 | 756.135 |
| 合计 | 1,328.00 | 100.2075 | 421.5475 | 806.245 |
（四）本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表（截至2023年12月1日）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 705,436,608 | 7.59 | -4,215,475 | 701,221,133 | 7.54 |
| 其中：股权激励限售股 | 12,277,925 | 0.13 | -4,215,475 | 8,062,450 | 0.09 |
| 二、无限售条件股份 | 8,589,596,637 | 92.41 | 4,215,475 | 8,593,812,112 | 92.46 |
| 三、总股本 | 9,295,033,245 | 100.00 | - | 9,295,033,245 | 100.00 |
（五）关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明
自2022年1月18日公司披露《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》至本公告日，限制性股票因离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会已及时履行了相关手续：
2022年7月9日，公司披露了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，由于3名激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票578,300股。上述股份已于2022年9月28日回购注销完成。
2023年3月28日，公司披露了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，由于3名激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票423,775股。上述股份已于2023年6月21日回购注销完成。
综上，合计95名激励对象符合本次激励计划第一个限售期解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,215,475股。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钒钛股份本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。