股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-69
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．本次符合解锁条件的激励对象合计95人，解锁限制性股票数量合计为4,215,475股，占公司目前总股本比例为0.0454%。
2．本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”或“公司”）于2023年12月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计95人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,215,475股，占公司目前总股本比例为0.0454%。具体内容如下：
一、2021限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月4日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年11月24日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
3、2021年12月13日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十八次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
4、公司于2021年12月14日在指定信息披露媒体刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划人员名单（第二次修订稿）》，并已在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示；公司于2021年12月25日在指定信息披露媒体刊登了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
5、公司于2021年12月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕607号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
6、2021年12月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案；2022年1月4日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2022年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；公司分别于2022年1月18日、2022年1月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的授予日为2022年1月17日，上市日为2022年1月28日。
8、2022年7月8日，公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年7月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；2022年7月29日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2022年9月30日、2022年10月1日，公司分别在指定信息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于完成工商变更登记的公告》。
11、2023年3月24日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023年3月28日、2023年4月21日，公司分别在指定信息披露媒体刊登了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
13、2023年6月27日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2023年12月28日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意对95名符合解锁条件的激励对象在第一个解除限售期解锁，可解锁的限制性股票数量为4,215,475股。
二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满说明
根据公司《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本次激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
公司2021年限制性股票激励计划授予日为2022年1月17日，上市日为2022年1月28日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期于2024年1月27日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、公司层面考核要求
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就的说明 |
| （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低者。 | 相关条件已成就 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 相关条件已成就 |
| 解除限售条件 | 解除限售条件成就的说明 | |||
| （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。 | ||||
| ②以2020年净利润为基数，2022年公司净利润复合增长率为146.17%，且不低于对标企业75分位值水平（117.03%）；该指标达成。 ③2022年公司EVA为130,987万元，完成了董事会下达的考核目标（10.75亿元），?EVA为41,415万元；该指标达成。 | ||||
2、激励对象考核要求
根据本次激励计划，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
| 考核等级 | 考核结果定义 | 解除限售比例 |
| A | 优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 100% |
| B | 称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 100% |
| C | 称职：基本完成本职任务，业绩基本正常 | 80% |
| D | 基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 0% |
本次解除限售的95名激励对象中，2022年度个人绩效考核结果均为“A”或“B”，个人绩效考核系数为1.0。
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为95人，可解除限售的限制性股票数量为4,215,475股。根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的上市流通安排
本次实际解除限售的限制性股票上市日需深交所和登记公司确认，激励对象人数为95人，可解除限售的限制性股票数量为4,215,475股，占公司目前总股本的0.0454%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 回购注销股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 李晓宇 | 原党委书记、工会主席 | 34.00 | 20.91 | 11.22 | 1.87 |
| 马朝辉 | 总经理 | 28.00 | - | 9.24 | 18.76 |
| 罗玉惠 | 原董事会秘书 | 24.00 | 22.68 | 1.32 | 0 |
| 吴 军 | 原纪委书记、机关党委书记 | 23.00 | 20.47 | 2.53 | 0 |
| 谢正敏 | 董事会秘书 | 22.00 | - | 7.26 | 14.74 |
| 李 亮 | 总经理助理 | 22.00 | - | 7.26 | 14.74 |
| 其他核心人员（89人） | 1,175.00 | 36.1475 | 382.7175 | 756.135 | |
| 合计 | 1,328.00 | 100.2075 | 421.5475 | 806.245 | |
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 705,436,608 | 7.59 | -4,215,475 | 701,221,133 | 7.54 |
| 其中：股权激励限售股 | 12,277,925 | 0.13 | -4,215,475 | 8,062,450 | 0.09 |
| 二、无限售条件股份 | 8,589,596,637 | 92.41 | 4,215,475 | 8,593,812,112 | 92.46 |
| 三、总股本 | 9,295,033,245 | 100.00 | - | 9,295,033,245 | 100.00 |
五、关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明
自2022年1月18日公司披露《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》至本公告日，限制性股票因离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会已及时履行了相关手续。
2022年7月9日，公司披露了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，由于3名激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票578,300股。上述股份已于2022年9月28日回购注销完成。
2023年3月28日，公司披露了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，由于3名激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票423,775股。上述股份已于2023年6月21日回购注销完成。
综上，合计95名激励对象符合本次激励计划第一个限售期解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,215,475股。
公司后续将会办理上述限制性股票的解除限售手续。除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为95名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件。因此，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售人数为95人，可解除限售股数为4,215,475股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，可解除限售的激励对象资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次解锁事项发表如下独立意见：
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。
（二）2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司2021年限制性股票激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司95名激励对象在公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：根据本次激励计划的有关规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已达成，同意公司为95名激励对象持有的符合解除限售条件的4,215,475股限制性股票办理解锁手续。
九、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所对公司解除限售相关事项出具的法律意见书认为：“1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权。2、公司《激励计划（第二次修订稿）》设定的限制性股票第一期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（第二次修订稿）》的有关规定。”
十、独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问对公司本次解锁条件成就情况发表意见认为：“截至本报告出具日，钒钛股份本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。”
十一、备查文件
（一）第九届董事会第十一次会议决议；
（二）第九届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第九届董事会第十一次会议有关事项的独立意见；
（四）广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
（五）北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023年12月29日