证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号:2023-093债券代码：123119 债券简称：康泰转2
深圳康泰生物制品股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票首次授予日：2023年12月27日
? 首次授予数量：股票期权首次授予数量808.40万份，限制性股票首次授予数量1,663.70万股。
? 行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为25.39元/份，限制性股票的授予价格为15.87元/股。
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年12月27日召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合条件的458名激励对象授予808.40万份股票期权和向符合条件的462名激励对象授予1,663.70万股限制性股票，授予日为2023年12月27日。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月11日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所分别出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表了意见。
2、公司于2023年12月12日至2023年12月21日期间，对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的异议。公司于2023年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年12月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月27日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所分别出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
二、本激励计划授予事项与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权和限制性股票授予条件均已满足，确定授予日为2023年12月27日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权和限制性股票。
四、本激励计划首次授予相关情况
1、股票期权和限制性股票首次授予日：2023年12月27日。
2、股票来源：公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
3、行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为25.39元/份，限制性股票的授予价格为15.87元/股。
4、首次授予数量：首次授予股票期权808.40万份；首次授予限制性股票1,663.70万股。
5、 首次授予人数：获授股票期权的人数为458人；获授限制性股票的人数为462人。
（1）股票期权的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（458人） | 808.40 | 80.84% | 0.72% | |
| 预留部分 | 191.60 | 19.16% | 0.17% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.90% | |
（2）限制性股票的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 苗向 | 董事、总裁 | 50.00 | 2.50% | 0.04% |
刘建凯
| 刘建凯 | 董事、副总裁 | 60.00 | 3.00% | 0.05% |
| 周慧 | 财务总监 | 35.00 | 1.75% | 0.03% |
| 陶瑾 | 董事会秘书 | 35.00 | 1.75% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（458人） | 1,483.70 | 74.19% | 1.33% | |
| 预留部分 | 336.30 | 16.82% | 0.30% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 1.79% | |
注1：上述一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
注2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、激励计划的有效期、行权/归属期限和行权/归属安排
本激励计划的有效期为自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权完成行权或注销和所有限制性股票完成归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起50个月内的最后一 | 40% |
个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。在满足股票期权行权条件后，获准行权的激励对象必须在本激励计划各个有效期内行权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至自首次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至自首次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至自首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、股票期权/限制性股票的行权/归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核要求如下表所示：
| 行权/归属安排 | 业绩考核指标 | 业绩考核A | 业绩考核B | 业绩考核C | 业绩考核D |
| 公司层面行权/归属比例100% | 公司层面行权/归属比例90% | 公司层面行权/归属比例80% | 公司层面行权/归属比例0% | ||
| 第1个行权/归属期 | 2024年净利润定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
| 第2个行权/归属期 | 2025年净利润定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% |
| 第3个行权/归属期 | 2026年净利润定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% |
注1:上述“净利润”是指经审计的年度报告所揭示的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响的数值作为计算依据。注2:上述股票期权行权/限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若对应考核年度公司层面行权/归属比例为0%，所有激励对象当年度计划行权/归属的股票期权/限制性股票份额不得行权/归属，并由公司注销/作废失效；如对应考核年度公司层面行权/归属比例未达到100%的，则未达行权/归属条件的股票期权/限制性股票由公司注销/作废失效。
（4）个人层面业绩考核要求
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权/归属比例(P)，激励对象个人当年实际行权/归属额度=个人当年计划行权/归属额度×公司层面行权/归属比例（X）×个人层面行权/归属比例（P），具体如下：
| 个人考核结果 | A级 | B级 | C级 | D级及以下 |
| 个人层面行权/归属比例(P) | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象发生职务/职级下降的，则按降职后的职务/职级相应调整个人考核结果，同步调减激励对象个人当年实际行权/归属额度。激励对象因职务/职级下降、考核原因致使不能行权/归属或不能完全行权/归属的股票期权由公司注销/作废失效，不可递延至下一年度。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
六、实施授予股票期权和限制性股票对公司财务状况和经营成果的影响
1、股票期权的股份支付费用
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以授予日2023年12月27日为计算基准日，对首次授予的808.40万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：26.10元/股（取授予日2023年12月27日收盘价）
（2）有效期分别为：14个月、26个月和38个月（授予日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：14.6122%、16.8052%、17.4914%（分别采用沪深300指数近14个月、26个月和38个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.6879%、1.2212%、0.9130%（取公司近1年、近2年、近3年平均股息率）经测算，首次授予的股票期权2024年—2027年成本摊销情况见下表：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 摊销总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 808.40 | 2,601.19 | 1,207.15 | 841.21 | 482.03 | 70.80 |
注1:上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注2:实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、限制性股票的股份支付费用
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日2023年12月27日为计算基准日，对首次授予的1,663.70万股限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：26.10元/股（取授予日2023年12月27日收盘价）
（2）有效期分别为：14个月、26个月和38个月（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：14.6122%、16.8052%、17.4914%（分别采用沪深300指数近14个月、26个月和38个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.6879%、1.2212%、0.9130%（取公司近1年、近2年、近3年平均股息率）
经测算，首次授予的限制性股票2024年—2027年成本摊销情况见下表：
| 首次授予的限制性股票（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,663.70 | 17,525.69 | 9,064.99 | 5,393.95 | 2,685.06 | 381.69 |
注1:上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会审核后认为：获授股票期权和限制性股票的462名激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次股票期权和限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权和限制性股票条件已经成就。综上，监事会同意以25.39元/份的价格向符合条件的458名激励对象首次授予808.40万份股票期权，以15.87元/股的价格向符合条件的462名激励对象首次授予1,663.70万股限制性股票。首次授予日为2023年12月27日。
八、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所关于公司本次股票期权和限制性股票授予事项出具的法律意见书认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量、行权价格、授予条件符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
九、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司对公司本次股票期权和限制性股票授予相关事项发表的专业意见认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
十、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2023年12月28日