股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-70
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司重庆钛业增资
以实施募投项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892 号）同意注册，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“钒钛股份”）向特定对象发行股票募集资金总额为2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用8,478,834.47元（不含税）后的募集资金净额为2,271,521,163.75元。上述募集资金全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年6月29日出具了XYZH/2023CQAA2B0302号《验资报告》。公司及实施募集资金投资项目的子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司向特定对象发行股票方案，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投类型 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 |
| 1 | 产业类 | 攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目 | 攀钢集团钛业有限责任公司 | 137,120.12 | 119,300.00 |
| 2 | 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 17,974.79 | 14,300.00 |
| 3 | 四化类 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 15,116.63 | 13,200.00 |
| 4 | 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目 | 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 | 12,895.68 | 10,400.00 | |
| 5 | 攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目 | 攀钢集团重庆钛业有限公司 | 3,799.59 | 3,600.00 | |
| 6 | 研发类 | 钒电池电解液产业化制备及应用研发项目 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 8,018.50 | 5,500.00 |
| 7 | 碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 11,589.60 | 5,700.00 | |
| 8 | 补充流动资金 | 56,000.00 | 55,152.12 | ||
| 合 计 | 262,514.91 | 227,152.12 | |||
（三）使用募集资金向控股子公司攀钢集团重庆钛业有限公司（以下简称“重庆钛业”）增资以实施募投项目的基本情况
重庆钛业为公司控股子公司，其另一股东为中国农发重点建设基金有限公司（简称“农发建设”）。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第 32 号）的相关规定，并经重庆钛业股东会同意，以评估值确定本次向重庆钛业增资价格。根据公司于2023年4月1日披露的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》问题六之回复“本次募集资金到位后，发行人将向本项目实施主体重庆钛业增资，根据农发建设的回复，农发建设将不会进行同比例增资”。
重庆钛业系“攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目”直接实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用3,600.00万元募集资金向控股子公司重庆钛业增资，用于实施上述募投项目。重庆钛业将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。
以2022年12月31日为基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字〔2023〕第6499号），并经评
估备案确认，重庆钛业评估基准日总资产评估价值为172,305.36万元,总负债评估价值为99,540.85万元，净资产评估价值为72,764.51万元，注册资本63,720.7488万元，折合每元注册资本1.1419元。
本次拟对重庆钛业增资的募集资金为3,600万元，按照折合每元注册资本1.1419元的增资价格，将增加注册资本31,526,403.36元。
二、审议情况
公司于2023年12月28日召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向控股子公司重庆钛业增资以实施募投项目的议案》。具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第九届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-67）。
根据有关法律法规和本公司章程的规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
三、增资对象重庆钛业基本情况
公司名称：攀钢集团重庆钛业有限公司
统一社会信用代码：91500000621901522N
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐路2号
法定代表人：韩春辉
注册资本：63720.7488万元；
成立日期：1990年09月03日
经营范围：许可项目：危险化学品生产：硫酸［含量≥98%］、二氧化硫（中间产品）、三氧化硫（中间产品）；普通货运；从事建筑相
关业务 ，建设工程设计，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产和销售金红石、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料，经营本企业自产产品及技术的出口业务，工业用水及工业用水蒸汽供应，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，普通机械设备的生产、加工、安装、维修及防腐加工处理，固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、本次增资前后重庆钛业的股权结构变化
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（元） | 持股比例 | 注册资本（元） | 持股比例 | |
| 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 487,207,488.00 | 76.46% | 518,733,891.36 | 77.57% |
| 中国农发重点建设基金有限公司 | 150,000,000.00 | 23.54% | 150,000,000.00 | 22.43% |
| 合 计 | 637,207,488.00 | 100% | 668,733,891.36 | 100% |
最近一期经审计的主要财务指标：截至2022年12月31日，重庆钛业总资产为人民币162,806.57万元，净资产为人民币52,559.97万元；2022年度，重庆钛业营业收入为人民币155,564.00万元，利润总额为人民币-9,445.27万元，净利润为人民币-8,958.28万元。
五、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金对项目实施主体的控股子公司增资，是基于公司募集资金使用计划的需要，有助于推进募投项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，此次增资不会对公司财务状况和经营结果形成不利影响。
六、备查文件
公司第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023年12月29日