证券代码：000561证券简称:烽火电子公告编号：2023-047
陕西烽火电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为419,544股，涉及人数44人，占回购前公司总股份的0.069%，公司本次回购注销限制性股票共支付回购款2,601,428.36元。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由604,692,321股减至604,272,777股。
一、公司限制性股票激励计划已履行的程序
1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问
对此发表了相关意见。
4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
10、2018年7月30日，公司公告了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2018年7月31日。
11、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
12、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性
股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
13、2019年5月13日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
14、2019年8月28日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和公司第八届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
15、2019年9月20日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和公司第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
16、2019年11月18日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
17、2020年4月9日，公司分别召开了第八届董事会第八次会议和公司第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
18、2020年5月19日，公司召开了2019年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
19、2020年7月29日，公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和公司第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
20、2020年9月22日，公司分别召开了第八届董事会第十四次会议和公
司第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
21、2021年5月12日，公司召开了2020年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
22、2021年7月29日，公司分别召开了第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
23、2021年8月16日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
24、2021年9月24日，公司分别召开了第八届董事会第二十二次会议和公司第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
25、2022年5月12日，公司召开了2021年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
26、2022年7月29日，公司分别召开了第九届董事会第三次会议和公司第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
27、2022年8月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购原因与数量
根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象共44人因个人原因离职及解除限售考核期个人绩效考核结果为D档，公司应回购其持有的全部或部分尚未解除限售的限制性股票数量合计419,544股，占公司回购注销前总股本的0.069%。
2、回购价格和回购资金来源
根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，根据该计划需对回购价格进行调整的应予以调整。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等调整事项，所以离职的原激励对象回购价格按照其本人离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件的激励对象回购价格按照董事会审议批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。
本次回购注销限制性股票共支付回购款2,601,428.36元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次部分限制性股票回购注销完成情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月28日出具了《验资报告》（勤信验字【2023】第6015号），审验了公司截止2023年11月22日注册资本变动情况,公司此次申请减少注册资本人民币419,544.0O元,变更后的注册资本为人民币604,272,777.00元，股本604,272,777.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述44人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计419,544股的回购注销手续。截至本公告披露日，公司本次回购的限制性股票已在中登公司办理完成注销手续。
四、本次回购注销前后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至604,272,777股，公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 2,652,882.00 | 0.44% | -419,544.00 | 2,233,338.00 | 0.37% |
| 高管锁定股 | 397,338.00 | 0.07% | 0.00 | 397,338.00 | 0.07% |
| 股权激励限售股 | 419,544.00 | 0.07% | -419,544.00 | 0.00 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 1,836,000.00 | 0.30% | 0.00 | 1,836,000.00 | 0.30% |
| 二、无限售条件流通股 | 602,039,439.00 | 99.56% | 0.00 | 602,039,439.00 | 99.63% |
| 三、总股本 | 604,692,321.00 | 100.00% | -419,544.00 | 604,272,777.00 | 100.00% |
注：本次注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司
董事会二〇二三年十二月二十九日