证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2023-066
北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期权数量为704万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,800万股的
8.00%，其中，首次授予563.2万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留140.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
一、本激励计划的目的和原则
为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系，制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。
三、本激励计划授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为704万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,800万股的8.00%，其中，首次授予563.2万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的
80.00%；预留140.8万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划的激励对象的范围、确定依据及本激励计划授予的股票期权的分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的业务（技术）骨干人员，不包含公司独立董事、监事、除共同实际控制人外单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人的配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司
实际控制人汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰，前述人员属于公司共同实际控制人范围，其中，汪渤任公司董事长、董明杰任公司董事兼总经理、沈军任公司副总经理兼董事会秘书、石永生任公司副总经理、高志峰任公司副总经理，且前述人员均为公司核心技术人员，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性、合理性。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总计46人，约占公司员工总数（截至2022年12月31日，公司员工总人数为83人）的55.42%，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心技术人员；
4、董事会认为需要激励的业务（技术）骨干人员。
2、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据。
（三）本激励计划授予的股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 汪渤 | 董事长、核心技术人员 | 45 | 6.39% | 0.51% |
| 2 | 董明杰 | 董事、总经理、核心技术人员 | 35.2 | 5.00% | 0.40% |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 3 | 沈军 | 副总经理、董事会秘书、核心技术人员 | 25 | 3.55% | 0.28% |
| 4 | 石永生 | 副总经理、核心技术人员 | 25 | 3.55% | 0.28% |
| 5 | 高志峰 | 副总经理、核心技术人员 | 25 | 3.55% | 0.28% |
| 6 | 李琳 | 财务总监 | 40 | 5.68% | 0.45% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 业务（技术）骨干人员（共计40人） | 368 | 52.27% | 4.18% | ||
| 首次授予部分合计 | 563.2 | 80.00% | 6.40% | ||
| 三、预留部分 | 140.8 | 20.00% | 1.60% | ||
| 合计 | 704 | 100.00% | 8.00% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、授予的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，前述人员属于公司共同实际控制人范围，其中，汪渤任公司董事长、董明杰任公司董事兼总经理、沈军任公司副总经理兼董事会秘书、石永生任公司副总经理、高志峰任公司副总经理，且前述人员均为公司核心技术人员，对公司具有重大贡献。除此之外，本激励计划不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、单个激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均不超过公司股本总额1%。
五、期权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象授予权益并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起16个月、28个月、40个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 45% |
预留授予的股票期权的行权期限和行权比例安排具体如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 预留授予第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 45% |
| 预留授予第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 45% |
行权期内，满足行权条件的股票期权，可由公司办理行权事宜；未满足行权条件的股票期权或激励对象未在各行权期申请行权的股票期权应当终止行权并注销，不得递延。
（六）本激励计划的限售安排
限售安排是指激励对象获授的股票期权行权后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。本激励计划授予的股票期权行权后，不另设置限售期，限售安排按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留部分）为每股38.82元。即满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以38.82元的价格购买1股公司定向发行的A股普通股股票及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）综合考虑公司的现状和未来发展，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、 本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价，为37.85元/股；
2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价，为38.82元/股。
七、股票期权的授予及行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。
3、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度对应行权批次的业绩考核目标如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期（15%） | 2024 | 2024年度主营业务收入比基准年主营业务收入增长35%以上 |
| 第二个行权期（40%） | 2025 | 2025年度主营业务收入比2024年度增长35%以上或比基准年主营业务收入增长85%以上 |
| 第三个行权期（45%） | 2026 | 2026年度主营业务收入比2025年度增长35%以上或比基准年主营业务收入增长150%以上 |
注：基准年主营业务收入指公司2022年、2023年二年主营业务收入（以经审计的财务数据为准）的平均值，下同。
预留授予的股票期权的考核年度及各考核年度的业绩考核目标如下：
行权期
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个行权期（10%） | 2024 | 2024年度主营业务收入比基准年主营业务收入增长35%以上 |
| 预留授予第二个行权期（45%） | 2025 | 2025年度主营业务收入比2024年度增长35%以上或比基准年主营业务收入增长85%以上 |
| 预留授予第三个行权期（45%） | 2026 | 2026年度主营业务收入比2025年度增长35%以上或比基准年主营业务收入增长150%以上 |
若公司满足上述业绩考核目标，则对应行权期的公司层面行权比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应行权期的公司层面行权比例为0，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权并注销。
4、个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，结合考评激励对象对公司主营业务的实际贡献度确定考核结果，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
注：激励对象当期实际行权的股票期权=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的权益注销处理，不可递延至以后年度。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取主营业务收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股票期权授予及行权的程序
（一）股票期权生效的程序
1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
2、 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
3、 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
5、 公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
6、 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）股票期权授予的程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向首次授予部分激励对象授予股票期权并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。
2、各行权期内，满足相应行权条件的股票期权，可由公司统一办理当期行权事宜；未满足相应行权条件的股票期权或激励对象未在行权期内申请行权的股票期权应当终止行权并注销，不得递延。股票期权满足当期行权条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。公司办理股票期权行权事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q
×P
×（1+n）/（P
+P
×n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，权益的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的数量、行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、本激励计划的会计处理与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年12月28日用该模型对首次授予的563.2万股股票期
权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：37.84元/股（假设公司授予日收盘价为2023年12月28日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：11.48%、15.01%、14.70%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.43（采用公司截至2023年12月28日最近一年的股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设首次授予日为2024年1月15日，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量（万股） | 预计摊销总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元 |
| 563.2 | 1,602.59 | 600.03 | 561.99 | 349.73 | 90.84 |
注： 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分140.8万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司/激励对象各自的权利义务、相关争议或纠纷的解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行权事宜。因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
8、法律、法规和规范性文件以及本激励计划规定的其他有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其做出的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
2、激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自有或自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在完成行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规和规范性文件以及本激励计划规定的其它有关权利义务。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）股票期权变更的程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
(1) 导致提前行权的情形；
(2) 降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低行权价格情形除外）。
(3) 公司应及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议通过。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司情况发生变化的处理方式
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
(1) 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
(2) 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
(1) 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
(2) 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销；激励对象获授股票期权已行权的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象情况发生变化的处理方式
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行。但是：（1）激励对象拒不接受公司对其做出的岗位调整等职务变更安排的；（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，自上述两类情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并注销。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或因个人过错被公司解聘的，公司有权要求激励对象返还其因股票期权行权所获得的全部收益，对于已获授但尚未行权的股票期权不得行权并注销。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因激励对象所在子公司控制权变更等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
5、激励对象因工丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未行权的股票期权不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入行权条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
6、激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
7、激励对象因工伤身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。
8、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核
管理办法》
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2023年12月29日