证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2023-064
北京理工导航控制科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年12月22日、会议补充通知已于2023年12月25日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位董事。本次会议由董事长汪渤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事会认为：为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系，制定《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-066）。独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪渤、缪玲娟、董明杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事会认为：为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪渤、缪玲娟、董明杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施2023年股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相应的授予协议等文件；
（5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使
的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就股票期权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为股票期权激励计划的实施，授权董事会聘任中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪渤、缪玲娟、董明杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-067）。
独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》公司将于2024年1月15日（星期一）14:00召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068）。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2023年12月29日