新余钢铁股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法
为贯彻落实新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得国资监管机构审核同意、股东会决议通过后，董事会具体负责激励计划的考核与实施工作，人事部门在董事会指导下进行相关绩效的考核。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、管理办法、业绩考核办法。
4、激励计划报国资监管机构审批。
5、公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东会审议激励计划草案，在召开股东会前，公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天，在股东会审议激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明，股东会表决方式包括现场投票及网络投票。
8、股东会批准激励计划后，激励计划实施。董事会根据股东会的授权办理限制性股票授予事宜，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
9、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。
10、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东会审议通过方案后60日内，向证券交易所和证券登记结算机构办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。
（二）限制性股票的解除限售
在满足激励计划设定的解除限售条件后，办解除限售事宜。
1、董事会就解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
2、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
3、限制性股票解除限售后，涉及公司注册资本变更的，应向工商登记部门办理变更登记手续。
三、特殊情形处理
（一）公司异动
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
1.国有资产监督管理机构或者审计部门对年度财务报告提出重大异议；
2.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象异动
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：
（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；
（2）由公司按照授予价格回购。
2.激励对象因死亡、退休、行政调动与公司终止劳动关系的，公司根据激励对象（或其继承人）意愿按照以下方式处理未解除限售的限制性股票：
（1）全部予以回购，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息；
（2）对于在本计划规定的各业绩考核年度内，存在任职贡献的激励对象，保留其部分限制性股票，保留比例为在对应业绩考核年度的任职月份之和占全年的比例，该保留部分仍按原定计划实施考核。不在保留之列的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购。
5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
6.其他未说明的情况由董事会确定处理方式。
（三）业绩考核未达成
任一考核年度业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应年度的全部限制性股票。激励对象考核合格后才具备解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度。未能解除限售
的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。
四、信息披露
公司应根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所《股票上市规则》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股东会决议、权益具体授予情况及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
五、财务会计税收处理
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动及业绩指标完成情况等信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
1.授予日：根据授予权益的情况确认股本和资本公积。
2.限售期：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售期：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票被回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票4350万股，授予价格2.17元/股，假设授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价3.49元/股，公司应确认的管理费用预计为5742万元。该管理费用于授予日至解除限售完成日内计入损益，即上述5742万元将在相关受益区间内进行摊销，该管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表现。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求
及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
七、其他
本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
本办法自公司股东大会审议通过后生效。
本办法的修订及解释由公司董事会负责。
新余钢铁股份有限公司董事会
2023年12月29日