中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对思创医惠使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,390,132股，发行价格为11.15元/股，募集资金总额572,999,971.80元，扣除各项发行费用7,597,169.53元，实际募集资金净额为人民币565,402,802.27元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2019〕381号《验资报告》。
（二）可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券8,170,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币817,000,000.00元，扣除承销及保荐费
9,990,000.00元（含税）后实际收到的金额为807,010,000.00元。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,106,200.00元（含税），加上可予抵扣的增值税进项税额684,690.57元后，实际募集资金净额为人民币805,588,490.57元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2021〕40号《验证报告》。
二、募集资金的使用情况
（一）非公开发行股票
根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 72,815.00 | 72,000.00 |
由于实际募集资金净额565,402,802.27元少于拟投入的募集资金金额72,000.00万元，根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 | 42,540.28 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 | 9,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 合计 | 72,815.00 | 72,000.00 | 56,540.28 |
注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。截至2023年11月30日，公司非公开发行股票募集资金在银行专户的存储余额为7,683.34万元。
（二）可转换公司债券
根据《思创医惠科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目 | 34,098.38 | 33,900.00 | 33,300.00 |
| 2 | 营销体系扩建项目 | 13,415.68 | 13,100.00 | 13,100.00 |
| 3 | 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目 | 17,091.26 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,700.00 | 17,700.00 | 17,158.85 |
| 合计 | 82,305.32 | 81,700.00 | 80,558.85 | |
截至2023年11月30日，公司可转换公司债券募集资金在银行专户的存储余额为36,064.27万元。
三、前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年1月11日召开第五届董事会第十八会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保资金安全的前提下，继续使用合计不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（其中非公开发行股票使用额度不超过5,000万元，可转换公司债券使用额度不超过30,000万元），用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款产品，使用期限为自第五届董事会第十八会议审议通过之日起不超过12个月，在上述资金额度范围内，可以滚
动使用，到期将归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司2023年1月11日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-004）。截至本核查意见出具日，公司尚未到期赎回（将于2023年12月29日、2024年1月4日和1月8日到期赎回）的银行理财产品余额为25,500万元，其中使用的暂时闲置募集资金4,000万元来源于非公开发行股票项目，21,500万元来源于可转换公司债券项目。
四、关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。
（二）投资额度
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的使用额度合计不超过35,000万元（其中非公开发行股票使用额度不超过5,000万元，可转换公司债券使用额度不超过30,000万元），上述使用额度自本次董事会审议通过之日起的12个月内循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制财务风险，公司及子公司运用部分暂时闲置募集资金投资的产品须满足以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得用于质押。
（四）投资期限
自公司第五届董事会第三十二会议审议通过之日起的12个月内循环滚动使用。
（五）实施方式
在投资期限和额度范围内，由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件，其权限包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、确定理财金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施现金管理活动。
（六）收益分配方式
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求进行管理和使用。
（七）信息披露
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不涉及关联交易；公司及子公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。
五、现金管理的风险控制措施
公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理仅限于安全性高、流动性好的保本型投资产品，在董事会批准的额度内，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但金融市场受宏观经济的影响，不排除该项投资受到金融市场波动影响的风险。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资产品，投资产品不得进行质押；
2、现金管理活动需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。公司财务管理中心将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，一旦评估发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
3、募集资金使用与保管情况由公司内部审计部进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告；
4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行相关信息披露义务。
六、对公司经营的影响
公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目建设及日常生产经营的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东的利益。
七、本次事项的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司在确保不影响募集资金投入的情况下，分别使用非公开发行股票以及可转换公司债券的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度合计不超过35,000万元（其中非公开发行股票使用额度不超过5,000万元，可转换公司债券使用额度不超过30,000万元）用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。上述使用额度自本次董事会审议通过之日起的12个月内循环滚动使用。在投资期限和额度范围内，董事会授权董事长行使
相关决策权并签署合同文件。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本次公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投入的前提下进行，有利于提高募集资金使用效率，获得一定投资收益，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已履行了必要的决策程序，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关法律法规要求。鉴于评级机构近期下调了公司信用等级并提示募集资金可能存在被冻结的风险，保荐机构提醒发行人严格根据监管要求使用募集资金，并提示投资者关注评级机构提示的相关风险。
保荐机构同意公司本次使用总金额不超过人民币35,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
马齐玮 徐 峰
中信证券股份有限公司年 月 日