深圳市维海德技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《深圳市维海德技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究、制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第二章 人员组成第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数。
委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。在选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第七条 委员会下设工作小组, 负责日常联络和会议组织等工作，包括提供公司有关经营方面的资料及相关人员的有关资料，筹备委员会会议并执行有关决议等。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬发放情况须报董事会审议，审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 委员会下设的工作组负责做好委员会关于薪酬与考核决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 委员会对董事及高级管理人员的考评程序：
（一）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议；
（三）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
第五章 议事规则第十三条 委员会会议为不定期会议，经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议。会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他任一委员（独立董事）主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。如因出席人数不足三分之二的，应将该事项直接提交董事会审议。
第十五条 委员会会议应当亲自出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委员会会议应以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规章、规范性法律文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。保存期限至少为10年。
第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十二条 本细则未尽事宜，或者本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本细则进行修订。第二十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
深圳市维海德技术股份有限公司
2023年12月28日