证券代码：301318 证券简称：维海德 公告编号：2023-047
深圳市维海德技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年12月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年12月22日以邮件通知等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际参与表决董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长陈涛先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，并以记名投票方式表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金回购公司股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.2 回购股份符合的相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.3 回购股份的方式、价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份的价格不超过人民币46.68元/股，该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.4 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；如公司未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
（3）回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
公司本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含本数），最高不超过人民币5,000万元（含本数），回购股份的价格不超过人民币46.68元/股，预计回购股份数量约为53.56万股至107.11万股，占公司目前总股本比例约为0.51%至1.03%。具体回购数量以回购期限届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.5 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.6 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
③如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
1.7 关于办理本次股份回购相关事宜的授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，负责具体办理本
次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
（1）具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
（2）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）设立回购专用证券账户及相关事项。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
保荐机构出具了无异议的核查意见。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
2、审议通过《关于制定<回购股份管理制度>的议案》
为进一步规范公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，提高公司治理水平，加强内部控制制度建设，维护公司股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，特制定《回购股份管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《回购股份管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。同时提请股东大会授权公司董事会及其相关人员全权办理本次工商变更登记、章程备案并签署相关文件的有关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下：
4.1 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.2 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.3 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.4《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.5 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.6 《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.7 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.8 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。以上议案获本次董事会审议通过后，第4.1、4.2、4.3、4.4项子议案尚需提交公司股东大会审议，第4.5、4.6、4.7、4.8项子议案经本次董事会审议通过后生效。上 述 制 度 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
5、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司拟于2024年1月15日（星期一）召开2024年第一次临时股东大会，就本次会议及第三届监事会第八次会议审议通过的议案进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
《第三届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
深圳市维海德技术股份有限公司董事会
2023年12月28日