证券代码：301318 证券简称：维海德 公告编号：2023-049
深圳市维海德技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币46.68元/股（含）；以回购价格上限人民币46.68元/股计算，按回购资金总额上限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量为107.11万股，占公司目前总股本的
1.03%；以回购价格上限人民币46.68元/股计算，按回购资金总额下限人民币2,500万元测算，预计回购股份数量为53.56万股，占公司目前总股本的0.51%，具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在回购期间尚无股份增减持计划。若前述人员后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、回购方案风险提示
（1）本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；
（2）公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
（3）本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部环境发生重大变化等原因，导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》、等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2023年12月28日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市维海德技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]687号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票17,360,000股，每股发行价格为人民币64.68元，募集资金总额为人民币112,284.48万元，扣除相关不含税发行费用人民币7,795.51万元，实际募集资金净额为人民币104,488.97万元。上述募集资金已于2022年8月5日划至公司指定账户，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2022]000522号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户中，并与保荐机构、募集资金存放商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）超募资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金金额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 音视频通讯设备产业化扩建项目 | 15,794.88 | 15,794.88 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 17,765.16 | 17,765.16 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 11,507.94 | 11,507.94 |
| 4 | 补充营运资金 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 49,067.98 | 49,067.98 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币104,488.97万元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币55,420.99万元。
公司于2022年8月23日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议和2022年9月9日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1.6亿元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。
二、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金回购公司股份。
本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。公司的员工持股计划或股权激励计划另行制定。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份的价格不超过人民币46.68元/股，该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；如公司未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
（3）回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
公司本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含本数），最高不超过人民币5,000万元（含本数），回购股份的价格不超过人民币46.68元/股，预计回购股份数量约为53.56万股至107.11万股，占公司目前总股本比例约为0.51%至
1.03%。具体回购数量以回购期限届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12
个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币46.68元/股进行测算，预计回购股份数量为107.11万股，占公司目前总股本的1.03%。假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 74,258,398 | 71.32% | 75,329,520 | 72.35% |
| 二、无限售条件股份 | 29,859,602 | 28.68% | 28,788,480 | 27.65% |
| 股份总数 | 104,118,000 | 100.00% | 104,118,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、按照回购资金总额下限人民币2,500万元、回购价格上限人民币46.68元/股进行测算，预计回购股份数量为53.56万股，占公司目前总股本的0.51%。假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 74,258,398 | 71.32% | 74,793,959 | 71.84% |
| 二、无限售条件股份 | 29,859,602 | 28.68% | 29,324,041 | 28.16% |
| 股份总数 | 104,118,000 | 100.00% | 104,118,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币186,496.24万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币175,114.83万元，流动资产为人民币141,496.69万元。根据本次回购资金上限人民币5,000万元测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.68%、
2.86%、3.53%。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善、丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况；上述人员及公司不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的股份增减持计划。若前述人员后续有股份增减持计划，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东尚无在未来三个月、未来六个月减持公司股份的计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2023年12月8日收到公司实际控制人、董事长兼总经理陈涛先生《关于提议深圳市维海德技术股份有限公司回购公司股份的函》，陈涛先生提议公司使用首次公开发行股票的部分超募资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值。
提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人及其一致行动人
在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有相关增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）关于办理本次股份回购相关事宜的授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于2023年12月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以人民币2,500
万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币46.68元/股。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
五、本次回购相关风险提示
1、本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形致使回购方案无法按计划实施的风险；
2、公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险；
3、本次回购实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险；
4、本次回购可能面临因公司经营、财务状况、外部环境发生重大变化等原因，导致根据规则需变更或终止回购方案的风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见。
特此公告。
深圳市维海德技术股份有限公司董事会2023年12月28日