证券代码：300062证券简称：中能电气公告编号：2023-100债券代码：123234债券简称：中能转债
中能电气股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2023年
月
日以电子邮件、书面形式、电话通知等方式发出，会议于2023年
月
日上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事
人，实际出席董事
人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈添旭先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》及本公司《章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订
<公司章程>的议案》同意公司根据最新的法律法规及规范性文件要求对本公司章程进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2023年
月）。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订及制定部分公司制度的议案》
同意公司根据最新的法律法规及规范性文件要求修订及制定部分公司制度。
、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订及制定部分公司制度的公告》及各制度全文。
（三）审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，董事会全体成员同意选举董事陈熙女士担任第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》
鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额低于《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目拟投入
资金金额，为保障募投项目的顺利实施，董事会同意公司根据本次向不特定对象发行转换公司债券募集资金净额和募集资金投资项目实际情况，调整募集资金投资项目募集资金投入金额。具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金情况，公司决定对本次募投资项目募集资金实际投入金额进行调整，该调整事项履行了必要的审议和决策程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件规定，不存在损害投资者利益的情况。独立董事对调整本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的实际投入金额事项无异议。公司保荐机构华创证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容请详见巨潮资讯网。
（五）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施
募投项目的议案》
经审议，董事会认为公司本次使用募集资金向子公司增资或提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，符合公司整体经营管理的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会同意使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目事项。具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排。本次公司向全资子公司增资或提
供借款是募投项目实施建设需要，风险可控，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该事项。公司保荐机构华创证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容请详见巨潮资讯网。
（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过1亿元（含本数）闲置募集资金用来暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目建设进度加快，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保募集资金投资项目建设进度顺利进行。具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用，不会影响募集资金项目建设资金需求和募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司保荐机构华创证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容请详见巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币2亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款或办理定期存款等，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常实施，也不影响公司正常生产经营。该事项决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，审议和决策程序合法合规。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
公司保荐机构华创证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容请详见巨潮资讯网。
（八）审议通过《关于部分募投项目新增实施地点的议案》
为保障募集资金投资项目的顺利推进，董事会同意公司募集资金投资项目“新能源储充项目”新增“福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路20号中能中心”作为实施地点，募集资金投资项目的其他内容均不发生变更。上述事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对公司正常经营情况造成实质性影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目新增实施地点的
公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司根据项目实际情况对募集资金投资项目进行新增实施地点，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意募投项目“新能源储充项目”增加实施地点事项。公司保荐机构华创证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容请详见巨潮资讯网。
（九）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
经审议，董事会认为公司本次调整“研发中心建设项目”内部投资结构主要系根据公司业务发展规划及募投项目的实际实施情况而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，顺利推进募投项目的实施，不改变项目实施主体、投资总额等，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，董事会全体成员一致同意本次事项。
具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司调整本次部分募投项目内部投资结构符合公司经营需要，有利于提升募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司和全体股东利益的情形。公司上述事项的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意该事项。
公司保荐机构华创证券有限责任公司发表了核查意见。具体内容请详见巨潮资讯网。
（十）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司调整向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金投资项目实际投入金额的核查意见；
4、华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用募集资金向全资
子公司增资或提供借款以实施募投项目的核查意见；
5、华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的核查意见；
6、华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理的核查意见；
7、华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司部分募投项目新增实
施地点的核查意见；
8、华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司部分募集资金投资项
目内部投资结构调整的核查意见。
特此公告！
中能电气股份有限公司董事会2023年12月29日