证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-061
香飘飘食品股份有限公司关于控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人蒋建琪先生与公司总经理（总裁）杨冬云先生签署《股份转让协议》，蒋建琪先生以每股13.43元的价格，通过协议转让的方式向杨冬云先生转让其持有的20,537,290股股份，占公司总股本的5%。
? 截至本公告披露日，蒋建琪先生持有公司股份227,733,520股，占公司总股本的55.44%，杨冬云先生未持有公司股份。本次股份转让完成后，蒋建琪先生持有公司股份207,196,230股，占公司总股本的50.44%，杨冬云先生持有公司股份20,537,290股，占公司总股本的5%。
? 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。
? 本次协议转让股份事项尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司近日收到控股股东、实际控制人蒋建琪先生及公司总经理（总裁）杨冬云先生分别出具的告知函，获悉蒋建琪先生与杨冬云先生于2023年12月27日签署了《股份转让协议》，约定蒋建琪先生以协议转让的方式将其持有的20,537,290股股份（占公司总股本5%）以每股13.43元的价格转让给杨冬云先生，标的股份转让的总价款为人民币275,815,804.70元。
本次权益变动前，蒋建琪先生持有公司股份227,733,520股，占公司总股本的55.44%，蒋建琪先生及其一致行动人陆家华、蒋晓莹、杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州志周合道”）合计持有公司股份299,497,640股，占公司总股本的72.92%。杨冬云先生未持有公司股份。本次权益变动后，蒋建琪先生持有公司股份207,196,230股，占公司总股本的50.44%，蒋建琪先生及其一致行动人合计持有公司股份278,960,350股，占公司总股本的67.92%。杨冬云先生持有公司股份20,537,290股，占公司总股本的5%。
本次协议转让完成前后，转让方蒋建琪先生及其一致行动人和受让方杨冬云先生持有公司无限售条件流通股股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 蒋建琪 | 227,733,520 | 55.44 | 207,196,230 | 50.44 |
| 陆家华 | 28,800,000 | 7.01 | 28,800,000 | 7.01 |
| 杭州志周合道 | 24,964,120 | 6.08 | 24,964,120 | 6.08 |
| 蒋晓莹 | 18,000,000 | 4.38 | 18,000,000 | 4.38 |
| 合计 | 299,497,640 | 72.92 | 278,960,350 | 67.92 |
| 杨冬云 | 0 | 0 | 20,537,290 | 5.00 |
注：上述合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）转让方基本情况
| 姓名 | 蒋建琪 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421***** |
| 住所 | 浙江省湖州市飞英街道***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）一致行动人基本情况
1、陆家华基本情况
| 姓名 | 陆家华 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330421***** |
| 住所 | 浙江省湖州市飞英街道***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、蒋晓莹基本情况
| 姓名 | 蒋晓莹 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330501***** |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
3、杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道洋帆商务中心1幢301室-96 |
| 执行事务合伙人 | 陆家华 |
| 注册资本 | 2,606万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330206058272439G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；信息系统集成服务；数据处理服务；广告设计、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
截至本公告披露日，蒋建琪先生持有杭州志周合道98.60%的份额，陆家华女士持有杭州志周合道1.40%的份额。
公司实际控制人蒋建琪与陆家华为夫妻关系，蒋晓莹系蒋建琪与陆家华之女，陆家华担任杭州志周合道的执行事务合伙人。蒋建琪与陆家华为公司实际控制人，蒋建琪、陆家华、蒋晓莹及杭州志周合道为一致行动人。
（三）受让方基本情况
| 姓名 | 杨冬云 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 422127***** |
| 住所 | 广东省深圳市***** |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
受让方未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
三、股份转让协议的主要内容
转让方：蒋建琪受让方：杨冬云根据《股份转让协议》（以下简称“本协议”）规定的条款和条件，转让方拟将其所持香飘飘食品股份有限公司（以下简称“目标公司”）20,537,290股股票（占目标公司总股本5%，以下简称“目标股份”）转让给受让方；受让方同意受让该等目标股份（以下简称“本次股份转让”）。
（一）股份转让价格和股数
本次股份转让每股转让价格为人民币13.43元/股（该价格系参照本协议签署前一交易日收盘价的9折并经双方协商后确定），转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量20,537,290股，即275,815,804.70元。受让方于本协议签署后1个月内向转让方收款账户支付2,500万元股份转让款，剩余股份转让款的支付期限由转让方和受让方协商确定，原则上受让方应在在本协议签署生效后三年内支付完毕。双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量及每股转让价格亦应相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
（二）股份转让程序
双方应在本协议签署后，尽快准备符合上交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得上交所关于本次股份转让的书面确认后，共同向中证登提交过户申请。
目标股份在中证登办理完成过户登记之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。
（三）过渡期间安排
在本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：
1、在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转让有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）；
2、在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）；
3、签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
（四）陈述与保证
1、转让方的陈述与保证
转让方系中国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力订立及履行本协议；本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力；
转让方签署及履行本协议没有违反任何对其有约束力的法律、法规、目标公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件，也不存在与其已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
转让方合法拥有目标股份的所有权，并对该等股份拥有完全、有效的处分权；截至本协议签署之日，目标股份不存在其他权利瑕疵或者被第三方追索情形，并且依中国法律可以合法的转让给受让方；且除本协议的约定外，目标股份已为没有任何第三方权利及其他任何可能影响本次股份转让的情形的股票。
2、受让方的陈述与保证
受让方系中国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力订立及履行本协议；本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力；
受让方签署及履行本协议没有违反任何对其有约束力的法律、法规、公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件，也不存在与其已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
受让方将按照本协议的约定，按时支付交易价款。
（五）保密条款
除了根据法律法规、其他规范性法律文件及中国证券监督管理委员会、上交所的要求进行披露外，双方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经另一方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。虽然有上述约定，但双方可以将本协议的存在、本次股份转让披露
给投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和善意的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
（六）违约责任
若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；本协议规定的其他违约情形。若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方补偿守约方的全部经济损失（包括直接损失及间接损失），包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）；本协议规定的其他救济方式。守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
（七）协议生效
本协议自双方签字之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动的目的是通过协议转让的方式激励公司核心管理人员，公司管理层将持续坚持“双轮驱动”战略，共同推进公司的转型升级。本次权益变动不
触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、所涉及后续事项
1、本次协议转让股份事项尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。
2、根据相关法律、法规及监管指引的规定，蒋建琪先生和杨冬云先生分别编制了权益变动报告书，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http:
//www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
3、公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，公司亦将严格遵守公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司发布的信息均以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2023年12月29日