华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实际投入金额
的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中能电气拟调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实际投入金额的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）同意注册, 中能电气向不特定对象发行可转债4,000,000张,发行面值100元/张，募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,158,636.85元后，实际募集资金净额为人民币 394,841,363.15元。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对中能电气本次向不特定对象发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并于2023年12月16日出具了《关于中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041号）。
上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实际投入金额情况
本次发行已经公司2023年3月14日召开的第六届董事会第三次会议、2023年4月19日召开的第六届董事会第五次会议，及2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。根据审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 20,000.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 40,000.00 | |
由于实际募集资金净额394,841,363.15元少于拟投入的募集资金金额40,000.00万元，根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司将根据实际募集资金净额和募集资金投资项目实际情况，调整募集资金投资项目募集资金投入金额。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 20,000.00 | 19,484.14 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 40,000.00 | 39,484.14 | |
三、调整募投项目投入募集资金金额对公司的影响
本次调整募投项目募集资金投入金额，是基于对募投项目实际实施情况和到位募集资金净额等情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向而影响
公司正常经营以及损害股东利益的情形。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效率。
四、本次调整募投项目募集资金投资额的审议程序及相关意见
（一）董事会的审议情况
2023年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实际投入金额的议案》，董事会同意公司根据本次向不特定对象发行可转债募集资金净额和募集资金投资项目实际情况，调整募集资金投资项目募集资金投入金额。
（二）监事会的审议情况
2023年12月28日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实际投入金额的议案》。经审议，监事会认为：此次调整募集资金投资项目募集资金投入金额是根据公司实际募集资金净额和募投项目实施情况做出，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件有关规定，符合公司和全体股东利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金情况，公司决定对本次募投资项目募集资金实际投入金额进行调整，该调整事项履行了必要的审议程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件规定，不存在损害投资者利益的情况。独立董事对调整本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实际投入金额事项无异议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目实际投入金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次调整符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对中能电气调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实际投入金额的事项无异议。
（以下无正文）