华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对中能电气拟使用部分募集资金投资项目内部投资结构调整的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）同意注册, 中能电气向不特定对象发行可转债4,000,000张,发行面值100元/张，募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,158,636.85元后，实际募集资金净额为人民币 394,841,363.15元。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对中能电气本次向不特定对象发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并于2023年12月16日出具了《关于中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041号）。
上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 20,000.00 | 19,484.14 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 40,000.00 | 39,484.14 | |
三、本次部分募集资金投资项目调整相关事项的情况
（一）部分募投项目内部投资结构调整具体情况
本次内部投资结构调整的募投项目为“研发中心建设项目”，本项目总投资额为12,211.02万元，拟使用募集资金8,000.00万元，在保证项目投资总额、实施主体等不变的情况下，调整项目部分费用拟投入募集资金金额，具体调整内容如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 比例 | 高压实验室 | 电子电力实验室 | 新能源光储充一体化研发展示中心 | 是否为资本性投入 | ||||||
| 投资 金额 | 拟投入募集资金金额（调整前） | 拟投入募集资金金额（调整后） | 投资 金额 | 拟投入募集资金金额（调整前） | 拟投入募集资金金额（调整后） | 投资 金额 | 拟投入募集资金金额（调整前） | 拟投入募集资金金额（调整后） | |||||
| 1 | 工程建设投资 | 2,181.43 | 17.86% | 1,497.83 | - | 590.00 | 368.05 | - | 320.00 | 315.55 | - | 300.00 | - |
| 1.1 | 建安工程费 | 1,940.00 | 15.89% | 1,330.00 | - | 500.00 | 330.00 | - | 300.00 | 280.00 | - | 280.00 | 是 |
| 1.2 | 工程建设其他费 | 137.56 | 1.13% | 96.51 | - | 90.00 | 20.53 | - | 20.00 | 20.53 | - | 20.00 | 是 |
| 1.3 | 基本预备费 | 103.88 | 0.85% | 71.33 | - | 17.53 | - | 15.03 | - | 否 | |||
| 2 | 设备投资 | 8,000.09 | 65.52% | 1,393.80 | 1,393.80 | 803.80 | 4,271.68 | 4,271.68 | 3,951.68 | 2,334.61 | 2,334.52 | 2,034.52 | 是 |
| 3 | 研发资金 | 2,029.50 | 16.62% | - | - | - | - | 2,029.50 | - | - | |||
| 4 | 项目总投资 | 12,211.02 | 100.00% | 2,891.63 | 1,393.80 | 1,393.80 | 4,639.73 | 4,271.68 | 4,271.68 | 4,679.66 | 2,334.52 | 2,334.52 | - |
（二）部分募投项目内部投资结构调整的原因
本次对“研发中心建设项目”内部投资结构的调整，主要系根据公司业务发展规划及募投项目的实际实施情况而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，顺利推进募投项目的实施，不改变项目实施主体、投资总额等，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。
四、部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目内部投资结构调整的事项，是公司根据业务发展规划及募投项目的实际实施情况做出的审慎决策，未改变募投项目的实施主体、投资总额，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目内部投资结构调整有利于公司整体资源配置，有利于提高整体募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》。董事会认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整是公司根据当前业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此公司董事会同意该事项并提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年12月28日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》。监事会认为：公司本次对部分募投项目内部投资结构调整系基于公司业务发展以及募投项目实际开展的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《中能电气股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。监事会同意公司该事项。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整有利于符合公司经营需要，有利于提升募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司和全体股东利益的情形。公司上述事项的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意该事项并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次调整符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整的事项无异议。（以下无正文）