华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目
的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中能电气拟使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）同意注册, 中能电气向不特定对象发行可转债4,000,000张,发行面值100元/张，募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,158,636.85元后，实际募集资金净额为人民币394,841,363.15元。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对中能电气本次向不特定对象发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并于2023年12月16日出具了《关于中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041号）。
上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 20,000.00 | 19,484.14 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 40,000.00 | 39,484.14 | |
根据募集说明书披露的研发中心项目建设投资概算，及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》，本项目总投资额为12,211.02万元，拟使用募集资金8,000.00万元，项目投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 比例 | 高压实验室 | 电子电力实验室 | 新能源光储充一体化研发展示中心 | 是否为资本性投入 | |||
| 投资 金额 | 拟投入募集资金金额 | 投资 金额 | 拟投入募集资金金额 | 投资 金额 | 拟投入募集资金金额 | |||||
| 1 | 工程建设投资 | 2,181.43 | 17.86% | 1,497.83 | 590.00 | 368.05 | 320.00 | 315.55 | 300.00 | - |
| 1.1 | 建安工程费 | 1,940.00 | 15.89% | 1,330.00 | 500.00 | 330.00 | 300.00 | 280.00 | 280.00 | 是 |
| 1.2 | 工程建设其他费 | 137.56 | 1.13% | 96.51 | 90.00 | 20.53 | 20.00 | 20.53 | 20.00 | 是 |
| 1.3 | 基本预备费 | 103.88 | 0.85% | 71.33 | 17.53 | 15.03 | 否 | |||
| 2 | 设备投资 | 8,000.09 | 65.52% | 1,393.80 | 803.80 | 4,271.68 | 3,951.68 | 2,334.61 | 2,034.52 | 是 |
| 3 | 研发资金 | 2,029.50 | 16.62% | - | - | 2,029.50 | - | |||
| 4 | 项目总投资 | 12,211.02 | 100.00% | 2,891.63 | 1,393.80 | 4,639.73 | 4,271.68 | 4,679.66 | 2,334.52 | - |
募集资金投资项目“新能源储充项目”的实施主体为公司的全资子公司福建中能电气。“研发中心建设项目”由母公司中能电气和全资子公司福建中能电气共同实施。其中，新建高压实验室由福建中能电气实施，拟投入募集资金金额为1,393.80万元，升级改造电力电子实验室及新能源光储充一体化研发展示中心由中能电气实施，拟投入募集资金金额分别为4,271.68万元、2,334.52万元。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资或借款的情况
（一）增资或借款事项基本情况
为保障募投项目的顺利实施，公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，将本次募集资金中不超过19,484.14万元一次或分次逐步向子公司福建中能电气增资或提供借款，用于实施福建中能电气的“新能源储充项目”。将本次募集资金中的不超过1,393.80万元一次或分次逐步向子公司福建中能电气增资或提供借款，用于实施福建中能电气的“研发中心建设项目”之“新建高压实验室”。增资或借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款年利率不超过公司当年度综合融资成本，借款期限为自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。
董事会授权经营管理层办理上述事项具体工作及后续等相关事宜。
（二）本次增资或提供借款对象的基本情况
1、基本信息
福建中能基本情况如下：
| 公司名称 | 福建中能电气有限公司 |
| 成立时间 | 2011年1月30日 |
| 注册资本 | 22,000万元 |
| 股权架构 | 中能电气持股 100% |
| 经营范围 | 一般项目：电气设备销售；输配电及控制设备制造；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；软件开发；信息系统集成服务；机械设备租赁；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口；光电子器件 |
制造；光电子器件销售；光通信设备销售；网络设备销售；通信设备制造；通信设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电线、电缆制造；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、主要财务数据
福建中能电气的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 总资产 | 137,102.52 | 101,233.07 |
| 总负债 | 87,803.42 | 52,348.50 |
| 净资产 | 49,299.10 | 48,884.57 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 54,816.08 | 30,768.52 |
| 净利润 | 1,452.00 | 1,085.48 |
注：福建中能电气2022年度财务数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6 月财务数据未经审计。
四、本次增资或提供借款的目的及对公司的影响
本次向全资子公司福建中能增资或提供借款系基于推进募投项目建设资金的需求，符合募集资金使用计划的安排。本次增资或提供借款后，福建中能电气资金实力得到进一步的提升，有利于募投项目建设顺利开展，有利于增强公司市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资或提供借款后的募集资金管理
为规范公司对本次募集资金进行管理,确保募集资金使用安全，福建中能电气已于兴业银行福州总行大厦营业部开立募集资金存储专用账户,并与公司、银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。本次增资款或借款将存放于募集资金专户，公司及全资子公司福建中能电气将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。
六、本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目的审议程序及相关意见
（一）董事会审议意见
公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目的议案》。公司董事会认为：公司本次使用募集资金向子公司增资或提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会同意《关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目的议案》。
（二）监事会审核意见
公司于2023年12月28日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目事项，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目事项，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排。本次公司向全资子公司福建中能增资或提供借款是募投项目实施建设需要，风险可控，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，审议
程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查公司董事会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规的规定要求。本次使用募集资金向全资子公司提供借款的行为符 合募集资金使用计划和安排，有利于保障募投项目顺利实施，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）