华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中能电气拟使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347 号），公司2022年1月向特定对象发行股票 40,485,829 股，发行价格为 9.88 元/股。根据立信中联会计师事务所（特殊普通 合伙）于2022年1月15日出具的《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002 号），公司本次募集资金总额为人民币 399,999,990.52元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 392,567,928.46元。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）,公司2023年12月向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,000,000张,发
行面值100元/张，募集资金总额为人民币400,000,000.00元。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月16日出具的《验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041号），中能电气本次募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币394,841,363.15元。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》以及第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司的本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 一二次融合智能配电项目 | 45,194.61 | 31,000.00 | 30,256.79 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 54,194.61 | 40,000.00 | 39,256.79 | |
注：募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
根据《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源储充项目 | 32,411.48 | 20,000.00 | 19,484.14 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,211.02 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 56,622.50 | 40,000.00 | 39,484.14 | |
根据募集资金投资项目最新的实施进度和资金安排，现阶段部分募集资金出现暂时性闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，进一步提高募集资金使用效率。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
（一）投资目的
公司拟在不影响募集资金项目建设及日常经营，且风险可控的前提下，根据实际需要，合计使用不超过人民币2亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率并为公司及股东获得一定的投资收益。
（二）投资产品品种
公司进行现金管理投资的产品为安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
部分闲置的募集资金拟投资的产品须符合以下条件：投资产品的期限不超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不影响募集资金投资计划正常进行，不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（三）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（四）实施方式
上述理财产品利息将及时转入相应的募集资金专户进行管理。投资产品不得用于质押，不得变相改变募集资金用途。在授权的范围内，董事会的权限包括：
选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书等。公司董事会授权董事长或管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责具体组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、虽然理财产品或存款类产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计中心负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对投资理财资金的使用与保管情况开展内部审计，出具募集资金存放与使用情况专项报告，报送董事会和审计委员会。
3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，本次使用部分暂时闲置募集资金对安全性高、风险低、期限短的理财产品或存款类产品投资，进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目正常实施和公司募集资金正常使用的前提下实施的。通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高募集资金的使用效率，能获
得一定的投资效益，为公司和股东创造更好的投资回报，不存在损害公司股东利益的情形。
五、本次事项所履行的审批程序及意见
（一）董事会审议意见
公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将使用不超过人民币2亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款或办理定期存款等，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（二）监事会审议意见
公司于2023年12月28日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低、期限短的理财产品或存款类产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要，不会对公司经营活动造成不利影响。同时能够提高募集资金使用效率，获得一定的投资回报。公司已履行了必要的决策程序，该事项的内容和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常实施，也不影响公司正常生产经营。该事项决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，审议和决策程序合法合规。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的决策程序。公司在确保公司募投项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，且不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）