中能电气：关于修订公司章程的公告

证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2023-102债券代码：123234 债券简称：中能转债

中能电气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年12月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，推动公司内部控制制度与外部环境及公司经营管理需求相适应，公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对公司章程相应条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总	本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书、投融资总监和总工程师。

经理、财务总监、董事会秘书、投融资总监和总工程师。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及国家有权机关规定的其他方式。	（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司

可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ……	……
…… 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司	…… 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当及时披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。 …… （三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；(5) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(6) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(7) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议 ，但是公司章程另有规定除外。

（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（5）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（1）至（4）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司应制定对外担保管理制度，规定股东大会、董事会审批对

	外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 ……

……
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 …… 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）。监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 ……	股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 …… 董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非职工代表担任的监事候选人的提名，监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ……	董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ……
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。	董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

	（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
董事会下设审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	董事会下设审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
……	…… （二）公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产除外）

（二）公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条所规定的须提交股东大会审议的交易行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资30%的，经董事会审议后应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 ……

…… （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资30%的，经董事会审议后应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司董事会审议应由董事会决策的购买、出售重大资产事项时，应当经全体董事的三分之二以上审议通过。 （四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对0.5%以上的交易。 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 ……

…… （八）董事会授予的其他职权。

…… （八）提名公司总经理、董事会秘书人选；

	（九）董事会授予的其他职权。
董事会决议表决方式为：投票表决。 ……	……
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、投融资总监和总工程师为公司高级管理人员。	第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、执行总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书、投融资总监和总工程师为公司高级管理人员。

第一百三十三条 公司总工程师、财务总监、副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。公司总工程师、财务总监、副总经理协助总经理开展公司日常经营管理工作，对总经理负责。	第一百三十三条 公司执行总裁、副总经理、财务总监、投融资总监、总工程师由总经理提请董事会聘任或解聘。公司执行总裁、副总经理、财务总监、投融资总监、总工程师协助总经理开展公司日常经营管理工作，对总经理负责。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。	监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。
…… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	…… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议；

	（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意见； （十二）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说发表意见并形成决议； （十三）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
…… （六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序： 1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的	…… （六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序： 1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董事过半数通过后报股东大会批准。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。……

……

除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2023年12月）》。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并需以股东大会特别决议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理后续相应的工商变更登记及备案手续。特此公告！

中能电气股份有限公司

董 事 会2023年12月29日