青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币472,562,974元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币482,002,974元。 |
| 第十九条 公司股份总数为472,562,974股，股本结构为：普通股472,562,974股。 | 第十九条 公司股份总数为482,002,974股，股本结构为：普通股482,002,974股。 |
| 第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见在必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 | 第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 独立董事在必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 …… |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 …… |
| 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 …… | 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 …… |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或者选举两名以上独立董事的，实行累积投票制度。 |
| 第一百零三条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告： …… 董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 | 第一百零三条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告： …… 董事长在任职期间离职，独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。 …… 审计委员会的主要职责为： | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。 …… 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 |
| （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议； （六）公司董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）公司董事会授予的其他职权。 | 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购和 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购和出 |
| 出售资产、融资（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为 …… （一）对外投资 …… 2. 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的证券投资；公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表独立意见；审议批准占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的委托理财。 …… | 售资产、融资（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为 …… (一)对外投资 …… 2. 审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的证券投资；公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务；审议批准占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的委托理财。 …… |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
| 第一百三十五条 总经理以及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应提交辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 | 第一百三十五条 总经理以及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应提交辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司 |
| 辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职高级管理人员应当及时向董事会报告。 总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 | 或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职高级管理人员应当及时向董事会报告。 总经理在任职期间离职，独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 |
| 第一百七十条 公司利润分配政策 …… （三）现金分红的具体条件和比例 …… 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见： 1.公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策； 2.公司章程规定不进行现金分红； 3.公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案； 4.公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低； 5.公司存在大比例现金分红； 6.深交所认定的其他情形。 …… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 | 第一百七十条 公司利润分配政策 …… （三）现金分红的具体条件和比例 …… 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 … （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定，提交公司董事会、监事会审议。 …… 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… |
| 公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定，提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对此发表独立意见。 …… 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… (六)利润分配政策的调整 …… 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。 | (六)利润分配政策的调整 …… 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 |
| 第一百七十一条 （一）利润分配的监督约束机制 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。 （二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金 | 第一百七十一条 （一）利润分配的监督约束机制 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 （二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转 |
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年12月28日
| 转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 …… 3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 增股本方案。 …… 3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
